IPO雷達(dá)｜曙光集團(tuán)回復(fù)深交所首輪問詢，實(shí)控人曾替7名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)代持，公司深度綁定中石化被疑其“牽線木偶”

據(jù)上交所官網(wǎng)信息，8月8日，安徽曙光化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曙光集團(tuán)”）對(duì)外披露了公司就上交所關(guān)于公司IPO首輪審核問詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱首輪回復(fù)），就公司股東情況、實(shí)際控制人、主板定位、關(guān)聯(lián)交易、成本與毛利率等問題做出了回應(yīng)。

▍公司為大型綜合化工企業(yè)，多個(gè)主營(yíng)產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市占率領(lǐng)先

據(jù)招股書，曙光集團(tuán)是一家以氰化工、現(xiàn)代煤化工、精細(xì)化工、化工新材料產(chǎn)業(yè)為主，集科、工、貿(mào)于一體的大型綜合化工企業(yè)；公司現(xiàn)有產(chǎn)品主要分為氰化物、丁辛醇，以及氫氣、甲醇、液氨、蒸汽等。

市場(chǎng)地位方面，據(jù)中國(guó)無機(jī)鹽工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2023年度公司氰化鈉在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率為24%，排名第二；在全球市場(chǎng)占有率為6%，排名第五。公司已擁有年產(chǎn)50萬(wàn)噸丁辛醇產(chǎn)能，約占國(guó)內(nèi)丁辛醇行業(yè)總產(chǎn)能的7%，并列行業(yè)第四。報(bào)告期內(nèi)，公司氰化物與丁辛醇業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例逾70%，系公司最核心業(yè)務(wù)板塊，且均具有較高的行業(yè)地位。

▍實(shí)控人直接持有20%股份，被問控制權(quán)穩(wěn)定性

根據(jù)申報(bào)材料，余永發(fā)直接持有公司19.56%的股份，通過與其他67名股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)控制公司79.16%股份的表決權(quán)，為公司實(shí)控人。

深交所請(qǐng)公司披露：（1）余永發(fā)股權(quán)的變化情況，歷次取得公司股權(quán)的決策程序、定價(jià)依據(jù)及公允性，與67人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因及合理性，董事提名情況，歷次股東會(huì)及董事會(huì)決議情況，是否存在余永發(fā)與一致行動(dòng)人表決不一致的情況及相關(guān)解決措施，雙方簽署的多份合同、協(xié)議的具體約定和執(zhí)行情況，其他股東是否認(rèn)可余永發(fā)的實(shí)控人地位，余永發(fā)是否可以對(duì)公司進(jìn)行有效控制，穩(wěn)定控制權(quán)的相關(guān)措施；（2）結(jié)合《證券期貨法律適用意見第17號(hào)》和可比案例，披露公司實(shí)控人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，報(bào)告期內(nèi)是否存在實(shí)控人變更情形。

曙光股份在首輪回復(fù)中就此做出了詳細(xì)說明。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、公司律師認(rèn)為：

1．余永發(fā)歷次取得公司股權(quán)已履行必要決策程序，歷次定價(jià)合理、公允。余永發(fā)與67名股東簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》系公司整體變更為股份有限公司后保障公司控制權(quán)和治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的措施，符合公司一貫安排，具有合理性。自《一致行動(dòng)協(xié)議》簽署以來，公司歷次董事提名、歷次股東會(huì)及董事會(huì)決議，不存在余永發(fā)與一致行動(dòng)人表決不一致的情況，余永發(fā)與67名股東均遵守《一致行動(dòng)協(xié)議》，其他股東均認(rèn)可余永發(fā)的實(shí)控人地位，余永發(fā)可以對(duì)公司進(jìn)行有效控制。

2．依據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號(hào)》并參考可比案例，公司認(rèn)定實(shí)控人為余永發(fā)，認(rèn)定結(jié)論準(zhǔn)確，報(bào)告期內(nèi)公司不存在實(shí)控人變更的情形。

▍實(shí)控人余永發(fā)曾替7名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)代持，公司多次發(fā)生隱名股東變化及顯名股東代持變更

根據(jù)申報(bào)材料：（1）公司自實(shí)施股權(quán)多元化改革后，進(jìn)行多次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)生多次隱名股東變化及顯名股東代持變更；（2）2023年12月27日，公司整體變更為股份有限公司，工商登記的股東由48人增至193人。

深交所請(qǐng)公司披露：（1）公司歷次股權(quán)變動(dòng)價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及合理性，同次、相近股權(quán)變動(dòng)交易價(jià)格是否存在差異，如存在差異請(qǐng)披露原因及合理性；（2）歷次代持解除的分步驟詳細(xì)情況（包括但不限于是否簽署代持解除協(xié)議、是否存在資金支付憑證等相關(guān)流水證明、代持解除是否真實(shí)，是否存在利益輸送等），是否履行了完備的法律程序，清理是否包括全部參與股份代持的全體人員，股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛或者潛在糾紛。

截圖來源：曙光集團(tuán)招股書

值得注意的是，招股書顯示，公司實(shí)控人余永發(fā)曾代7名國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)出資。截至2023年5月，余永發(fā)代曾在安慶曙光兼任董事、監(jiān)事、顧問的7名國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部持有曙光集團(tuán)有限197萬(wàn)余元出資。2023年5月-10月，蕪湖市紀(jì)委監(jiān)委、安慶市紀(jì)委監(jiān)委分別作出《涉案財(cái)物處理決定書》，決定按每股30.57元收繳上述7名股東所持曙光集團(tuán)有限197萬(wàn)余元出資。曙光集團(tuán)有限分別于2023年6月、9月召開股東會(huì)作出決議，同意按照蕪湖市紀(jì)委監(jiān)委、安慶市紀(jì)委監(jiān)委決定，回購(gòu)余永發(fā)代上述7名股東所持公司股權(quán)并予以注銷。就上述減資事宜，公司已依法履行了編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、在報(bào)紙上公告等法定程序，并分別于2023年8月、10月完成減資的工商變更登記。本次股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜?名股東與余永發(fā)之間的股權(quán)代持關(guān)系徹底解除，公司實(shí)際股東人數(shù)降至193人。

就公司多次隱名股東變化及顯名股東代持變更問題，曙光集團(tuán)在首輪回復(fù)中做出了詳細(xì)說明。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、公司律師認(rèn)為：

1．公司歷次股權(quán)變動(dòng)價(jià)格均具有合理定價(jià)依據(jù)及正當(dāng)理由；同次、相近股權(quán)變動(dòng)交易價(jià)格部分存在差異，系股權(quán)變動(dòng)原因不同所致，亦具有合理定價(jià)依據(jù)及正當(dāng)理由。

2．公司通過股份回購(gòu)及代持還原與參與股份代持的全部人員解除了代持關(guān)系。就歷次股權(quán)代持股關(guān)系的解除，相關(guān)人員已簽署代持解除協(xié)議。以回購(gòu)形式解除股權(quán)代持關(guān)系的，存在資金支付憑證；以代持還原解除股權(quán)代持關(guān)系的，不涉及資金的支付。截至2023年12月，公司股權(quán)代持情況均已經(jīng)全部真實(shí)解除，不存在利益輸送。歷次股權(quán)代持股代持關(guān)系的解除亦履行了完備的法律程序，已清理了參與代持的全體人員，公司的股權(quán)清晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。

▍經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)原因及合理性？是否符合主板定位業(yè)績(jī)穩(wěn)定要求？

根據(jù)申報(bào)材料：（1）報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為37.80億元、36.58億元、35.47億元、15.03億元，凈利潤(rùn)分別為8.78億元、3.51億元、5.05億元和1.72億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.05億元、1.60億元、1.92億元、0.67億元；（2）報(bào)告期內(nèi)，公司毛利分別為13.07億元、6.30億元、8.03億元及3.27億元，2022年大幅下降并于2023年企穩(wěn)回升。

深交所請(qǐng)公司：（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品價(jià)格、毛利率波動(dòng)的主要影響因素，說明報(bào)告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因及合理性，是否符合主板定位關(guān)于業(yè)績(jī)穩(wěn)定的要求；（2）結(jié)合公司期后業(yè)績(jī)情況，說明是否存在業(yè)績(jī)持續(xù)下滑或者大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分；（3）結(jié)合公司技術(shù)、業(yè)務(wù)拓展能力等，說明公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，現(xiàn)有業(yè)務(wù)的市場(chǎng)空間，相關(guān)轉(zhuǎn)型升級(jí)安排。

曙光股份回應(yīng)稱，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入基本保持平穩(wěn)，但公司凈利潤(rùn)存在較大幅度波動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)績(jī)波動(dòng)的主要原因系2021年上半年，受全球公共衛(wèi)生事件影響，全球供需復(fù)蘇錯(cuò)位，我國(guó)經(jīng)濟(jì)率先復(fù)蘇，部分大宗化學(xué)品價(jià)格出現(xiàn)非理性上漲，以致公司2021年業(yè)績(jī)大幅攀升。2021年四季度開始受全球經(jīng)濟(jì)及下游需求的不足影響，2022年全年產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，但總體來看2022年主要化工產(chǎn)品價(jià)格回歸到正常水平，公司業(yè)績(jī)也回歸至正常水平。2023年以來受國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，行業(yè)總體業(yè)績(jī)呈現(xiàn)企穩(wěn)回升態(tài)勢(shì)，受黃金行情持續(xù)走高影響，氰化物產(chǎn)品銷售價(jià)格上漲以及丁辛醇原材料丙烯價(jià)格下降等因素所致，公司2023年業(yè)績(jī)較2022年出現(xiàn)增長(zhǎng)。2024年公司業(yè)績(jī)繼續(xù)保持穩(wěn)中有升的良好態(tài)勢(shì)。公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)具有合理性。

此外，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及盈利規(guī)模較大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)處于合理區(qū)間且保持基本穩(wěn)定，公司盈利能力及盈利質(zhì)量較高。綜上所述，公司業(yè)績(jī)波動(dòng)具有合理性且規(guī)模較大總體保持穩(wěn)定，符合主板定位關(guān)于業(yè)績(jī)穩(wěn)定的要求。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、公司律師認(rèn)為，根據(jù)公司期后業(yè)績(jī)情況，公司不存在業(yè)績(jī)持續(xù)下滑或者大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，但相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已在《招股說明書》中充分提示。

▍關(guān)聯(lián)交易占比高：公司成了中石化的“提線木偶”？

在招股書中，曙光集團(tuán)提示了客戶、供應(yīng)商集中度較高且關(guān)聯(lián)交易占比較高的風(fēng)險(xiǎn)。其中，最重要的角色是中石化。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，公司對(duì)第一大客戶中石化集團(tuán)的銷售收入分別為 275,234.97 萬(wàn)元、236,393.08 萬(wàn)元、215,273.87 萬(wàn)元及82,338.17 萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 72.81%、64.62%、60.69%及54.78%。

此外，化銷華東公司、安慶石化等中石化集團(tuán)下屬單位以及華塑股份、盈德曙光均為公司關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)公司重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為 116,319.35萬(wàn)元、115,685.27 萬(wàn)元、4,704.50 萬(wàn)元及 37,184.89 萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額比重分別為 56.78%、45.09%、37.55%及 39.19%。

招股書還顯示，中國(guó)石化持有曙光集團(tuán)子公司安慶曙光 24.50%股權(quán)和曙光丁辛醇30%股權(quán)。

由此可以看出，對(duì)于曙光集團(tuán)來說，中石化以其超高的營(yíng)收占比和采購(gòu)占比，占有舉足輕重地地位。也正因此，有媒體指出，曙光集團(tuán)已經(jīng)被中石化“深度捆綁”，命脈懸于后者之手，實(shí)際變成了后者的“高級(jí)代工廠”和“提線木偶”。

深交所要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司業(yè)務(wù)模式等因素，分析說明公司與中石化及下屬公司的共同投資及關(guān)聯(lián)交易模式、且關(guān)聯(lián)采購(gòu)/銷售占比均較高的情況是否屬于行業(yè)慣例；中石化及下屬公司與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，結(jié)合具體業(yè)務(wù)說明關(guān)聯(lián)交易的需求是否長(zhǎng)期穩(wěn)定存在，中石化及其下屬公司本身是否存在與公司類似競(jìng)爭(zhēng)類業(yè)務(wù)；說明關(guān)聯(lián)采購(gòu)/關(guān)聯(lián)銷售的價(jià)格公允性，是否存在對(duì)公司或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；公司對(duì)關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商、客戶、代理商是否存在重大依賴；未來減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施及安排。

曙光股份就此做出了詳細(xì)說明。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為，公司與中石化結(jié)合各自的資源、技術(shù)優(yōu)勢(shì)，合資設(shè)廠以實(shí)現(xiàn)原料供應(yīng)、消化副產(chǎn)品，分享收益，符合化工行業(yè)慣例及中石化經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)；對(duì)中石化集團(tuán)采購(gòu)、銷售占比較高系因與安慶石化及化銷公司合作造成的，具有客觀背景；中石化及下屬公司與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易具有必要性，關(guān)聯(lián)交易需求長(zhǎng)期穩(wěn)定存在；中石化及其下屬公司本身存在與公司類似的競(jìng)爭(zhēng)類業(yè)務(wù)。公司主要關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目是基于氫氰酸消化、備用氫源及丁辛醇合作、所在園區(qū)要求等歷史淵源、具體事項(xiàng)開展的，相關(guān)交易為合作雙方帶來經(jīng)濟(jì)效益，具備必要性；主要關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目或按照市場(chǎng)行情定價(jià)、或基于成本加成協(xié)商定價(jià)、或執(zhí)行園區(qū)統(tǒng)一要求，交易價(jià)格公允。公司對(duì)關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方銷售同一產(chǎn)品的產(chǎn)品定價(jià)模式、毛利率、銷售合同條款不存在重大差異，相關(guān)關(guān)聯(lián)采購(gòu)及關(guān)聯(lián)銷售的價(jià)格公允，不存在對(duì)公司或關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形，對(duì)關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商、客戶、代理商不存在重大依賴。

▍主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)大，與同業(yè)可比公司變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性

根據(jù)申報(bào)材料：報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為34.91%、16.72%和23.18%和22.34%，波動(dòng)較大，主要原因?yàn)槎⌒链籍a(chǎn)品毛利率波動(dòng)較大。

深交所請(qǐng)公司說明：剔除丁辛醇后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的波動(dòng)情況，結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模等方面，詳細(xì)分析公司產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)可比公司毛利率變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性；可比公司選擇的標(biāo)準(zhǔn)和合理性，公司各產(chǎn)品的毛利率與可比公司比較情況及其差異原因。

曙光股份就此做了詳細(xì)說明。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的波動(dòng)受丁辛醇產(chǎn)品毛利率波動(dòng)影響幅度較大，剔除丁辛醇產(chǎn)品后主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率仍有一定程度的波動(dòng)，主要受氰化物毛利率波動(dòng)影響所致；公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與可比公司存在差異，因此毛利率與可比公司波動(dòng)不一致。公司綜合產(chǎn)品、規(guī)模、地域因素選擇可比上市公司；受細(xì)分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異影響，公司其他產(chǎn)品毛利率與可比公司存在差異。

▍左手分紅、右手募資補(bǔ)流的必要性與合理性

關(guān)于募投項(xiàng)目，根據(jù)申報(bào)材料：公司本次發(fā)行擬募集資金15億元，用于年產(chǎn)10萬(wàn)噸BDO聯(lián)產(chǎn)12萬(wàn)噸PBAT項(xiàng)目、年產(chǎn)4.6萬(wàn)噸PTMEG項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金；公司2021年至2023年進(jìn)行分紅分別為4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和13,728.67萬(wàn)元，2023年分紅占凈利潤(rùn)比重較高。

深交所請(qǐng)公司說明補(bǔ)充流動(dòng)資金的原因及合理性，相關(guān)募投項(xiàng)目投資與現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模的匹配性，公司的經(jīng)營(yíng)模式是否將發(fā)生變更，對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)的影響；結(jié)合報(bào)告期內(nèi)貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、其他流動(dòng)資產(chǎn)中定期存款和債權(quán)投資余額、對(duì)外借款規(guī)模、各期分紅情況、未來資金需求、資產(chǎn)負(fù)債率及同行業(yè)可比公司情況，說明本次融資的必要性和規(guī)模的合理性。

曙光股份就此做出了詳細(xì)說明。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、公司律師認(rèn)為，綜合考慮公司報(bào)告期內(nèi)貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、其他流動(dòng)資產(chǎn)中定期存款和債權(quán)投資余額、各期分紅情況、未來資金需求等，未來三年（2025-2027年）公司的資金缺口高于本次募集資金總額。報(bào)告期期末公司的資產(chǎn)負(fù)債率處于歷史較高水平，且高于同行業(yè)可比公司。因此，本次股權(quán)融資具備必要性且融資規(guī)模合理。