新老大股東爭斗公開化 *ST有樹發(fā)展前景蒙陰影

央廣網(wǎng)北京5月10日消息 完成破產(chǎn)重整的*ST有樹（有棵樹科技股份有限公司，300209.SZ）日前出現(xiàn)“戲劇性”一幕：原第一大股東掌控的董事會，將新大股東提名的董事全部否決。這也意味著，該公司新老大股東之間的爭斗已經(jīng)公開化，給*ST有樹未來生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性蒙上一層陰影。

董事會換屆選舉被否決

根據(jù)*ST有樹5月7日發(fā)布的公告，該公司在5月1日召開了第六屆董事會2025年第四次臨時會議，由公司現(xiàn)任董事長肖四清主持，7名董事全部到場。最終，本次會議以7票反對的結(jié)果，未審議通過《關(guān)于王維等股東提請召開臨時股東大會的議案》。

公告顯示，*ST有樹現(xiàn)任董事會近期收到兩份《關(guān)于提議召開2025年第一次臨時股東大會的函》，分別由股東王維、深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（下稱“深圳天行云”）、長沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（合計(jì)持有公司股份比例為18%，以下統(tǒng)稱“產(chǎn)業(yè)投資人股東”），及股東長沙星宸凌航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海曉曉私募基金管理有限公司等合計(jì)持有公司股份比例為11.55%的股東發(fā)出。

產(chǎn)業(yè)投資人股東與其他股東向*ST有樹現(xiàn)任董事會提議召集召開2025年第一次臨時股東大會，分別審議《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會非獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》和《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》。

在這兩份議案中，*ST有樹持股3%以上股東王維提名王維、嚴(yán)富成、劉海龍、張文為公司第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人，提名陳煜波、徐欣、盧路成為公司第七屆董事會獨(dú)立董事候選人，擬通過董事會換屆的方式，將現(xiàn)任董事會7名董事全部更換。

不過，*ST有樹5月1日召開的董事會決議顯示，上述兩項(xiàng)議案表決均以0名同意、0名棄權(quán)、7名反對的結(jié)果未獲得通過。除了現(xiàn)任董事會否決外，5月6日，*ST有樹第六屆監(jiān)事會也召開臨時會議，以3人反對、0人同意、0人棄權(quán)的表決結(jié)果，駁回了王維等股東提請召開臨時股東大會提前進(jìn)行換屆選舉的議案。

對于7名董事皆反對的原因，*ST有樹現(xiàn)任董事會給出了三個理由。一是現(xiàn)任董事任期未屆滿。公司現(xiàn)任董事會任期為三年，至2025年10月30日屆滿，成員勤勉盡責(zé)，股東大會不應(yīng)無故解除相關(guān)董事職務(wù)。因此，相關(guān)股東僅以持股比例或完善治理結(jié)構(gòu)為由要求提前進(jìn)行董事會換屆選舉，缺乏法定依據(jù)。

二是現(xiàn)任董事會成員有義務(wù)繼續(xù)勤勉盡責(zé)。鑒于產(chǎn)業(yè)投資人股東尚未對系列重整承諾的承諾主體、承諾主要內(nèi)容、承諾違約補(bǔ)償機(jī)制、其他產(chǎn)業(yè)投資主體的承諾連帶責(zé)任等關(guān)鍵事項(xiàng)作進(jìn)一步合理明確，公司全體董事理應(yīng)繼續(xù)恪盡職守、勤勉盡職，有義務(wù)拒絕相關(guān)股東方對董事會的提前改選，以防止產(chǎn)業(yè)投資人股東逃避履行相關(guān)重整承諾，損害上市公司及中小股東的合法利益。

三是股東王維涉嫌濫用股東權(quán)利。公司股東王維及其一致行動人在對其重整承諾、股份凍結(jié)等事項(xiàng)作出充分且合理的說明前，提前解聘公司現(xiàn)任董事并提名與其存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系的非獨(dú)立董事候選人，有濫用股東權(quán)利之嫌，不利于上市公司規(guī)范運(yùn)作與生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，可能損害全體股東尤其中小投資者利益。

產(chǎn)業(yè)投資人否認(rèn)濫用股東權(quán)利

“反對理由是站不住腳的！”5月9日，深圳天行云方面人士在接受央廣財(cái)經(jīng)記者采訪時表示，*ST有樹因現(xiàn)董事會及管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營管理不善，從2020年起連續(xù)數(shù)年巨額虧損且公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、嚴(yán)重資不抵債且明顯缺乏清償能力，曾處在退市的邊緣，這很難與“勤勉盡責(zé)”四個字相關(guān)聯(lián)。

另外，原董事會公司治理層面也存在重大缺失，之前就有過原第一大股東肖四清違規(guī)占用上市公司資金的情況發(fā)生，公司多次受到監(jiān)管的處罰。

深圳天行云方面人士認(rèn)為，依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司收到單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議。因此，該公司提請召開股東大會的請求是完全合法合規(guī)的，并不存在濫用股東權(quán)利一說。

“此前，*ST有樹公告披露的《重整計(jì)劃》顯示，重整計(jì)劃方案已獲董事會和湖南省長沙市中級人民法院批準(zhǔn)通過。重整計(jì)劃并未要求產(chǎn)業(yè)投資人股東做出相關(guān)重整承諾和承諾違約賠償機(jī)制，產(chǎn)業(yè)投資人不存在逃避履行相關(guān)重整承諾的行為。”該人士表示，作為產(chǎn)業(yè)投資人參與破產(chǎn)重整并投資，希望可以促進(jìn)上市公司良性健康發(fā)展，于去年12月完成了重整投資協(xié)議的簽署，相關(guān)重整計(jì)劃獲得了長沙中院的裁定，相關(guān)協(xié)議中明確了公司可以指定持股主體。公司一直遵守《有棵樹科技股份有限公司重整計(jì)劃》中提及的相關(guān)承諾，并不存在任何違法違規(guī)行為。

據(jù)此前*ST有樹公告，為擺脫債務(wù)危機(jī)以及經(jīng)營困境，2024年9月份，長沙中院裁定受理公司的重整申請。隨后，王維及其一致行動人以3.62億元的對價受讓*ST有樹約1.86億股股票，并承諾在獲得上市公司實(shí)控權(quán)后，將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù)，同時基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現(xiàn)有出口業(yè)務(wù)，再擇機(jī)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置入。

2025年3月14日，*ST有樹公告稱，法院已通過司法扣劃方式將產(chǎn)業(yè)投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份全部過戶至產(chǎn)業(yè)投資人指定持股主體名下，公司第一大股東變更為王維。

僅一個月后的4月23日，*ST有樹再發(fā)公告，王維及其一致行動人深圳天行云被深圳市南山區(qū)人民法院累計(jì)凍結(jié)公司股份1.17億股，占公司總股本的12.65%，凍結(jié)起始日為2025年3月20日，到期日為2028年3月19日。針對凍結(jié)原因，公告未做詳細(xì)披露。