8月29日晚間，泰凌微（688591.SH）發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購上海磐啟微電子有限公司（以下簡稱磐啟微）100%股權，并同步募集配套資金。經公司申請，公司股票將于2025年9月1日（星期一）開市起復牌。
募集配套資金用途
公告顯示，本次交易中，泰凌微擬通過發行股份及支付現金的方式向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對方購買其合計持有的磐啟微100%股權，并募集配套資金。
具體來看，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，定價基準日為本次募集配套資金發行股份的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
其中，募集配套資金總額不超過發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次募集配套資金股份發行前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務或標的公司項目建設等。
其中，用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自籌資金方式解決資金缺口。
本次募集配套資金的認購方所認購的上市公司股份，自該等股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。
值得一提的是，本次交易將設置業績承諾及補償安排，業績承諾和補償具體方案將由上市公司與相關交易對方在審計、評估工作完成后按照中國證監會、上交所的相關規定另行協商確定，業績承諾義務人及具體方案最終以簽署的業績承諾及補償協議為準。
標的公司尚未盈利
公告顯示，標的公司磐啟微是專業從事低功耗無線物聯網芯片研發設計與銷售的高新技術企業。
本次交易完成后，在低功耗藍牙領域，泰凌微可將標的公司超低功耗、超高射頻靈敏度等領先射頻芯片性能的相關技術融合至自身產品和生態；標的公司的無源蜂窩物聯網技術與上市公司技術路線高度互補。
截至上述預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定，本次交易預計未達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。
不過，需要注意的是，磐啟微至今尚未實現盈利。2023年至2024年，雖然標的公司營收規模逐步增長，但利潤總額分別虧損4201.22萬元、3239.78萬元。2025年前6個月，標的公司實現營業收入7569.20萬元，利潤總額為-213.14萬元。
對此，泰凌微表示，通過本次交易，上市公司有望打造一個覆蓋近場、遠場的超低功耗全場景的物聯網無線連接平臺，擴充全棧式無線物聯網解決方案，同時擴大上市公司整體銷售規模。
控制權未變更
公告顯示，泰凌微2023年上市，是一家專業的集成電路設計企業，主要從事無線物聯網系統級芯片的研發、設計及銷售，芯片對應的終端產品，主要應用在零售物流、智能家居、醫療健康及個人設備等領域。
2025年上半年，泰凌微實現了5.03億元的營收，較上年同期增長了37.72%；凈利潤為1.01億元，同比增長274.58%；扣非凈利潤為9305萬元，同比增長257.53%。
本次交易完成后，上市公司的總資產、營業收入等將進一步增長，持續經營能力進一步增強。泰凌微與磐啟微將在產品品類、客戶資源、技術積累和供應鏈資源等方面將形成協同效應。
根據目前的交易方案，本次交易前后，上市公司無控股股東，實際控制人均為王維航，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。本次交易完成后的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。
停牌前，泰凌微股價報52.88元，市值為127.3億元。
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