內(nèi)控制度恐不健全，深交所監(jiān)管函直指科凱電子風(fēng)險(xiǎn)，思林杰仍擬溢價(jià)128％收購

近期，一則高溢價(jià)收購事項(xiàng)引發(fā)市場關(guān)注，思林杰宣布以14.91億元的高價(jià)收購青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）71%的股權(quán)，試圖借此拓展業(yè)務(wù)版圖，從工業(yè)自動(dòng)化檢測領(lǐng)域進(jìn)軍軍用高可靠微電路模塊業(yè)務(wù)。

然而，就在交易推進(jìn)的關(guān)鍵時(shí)刻，科凱電子此前創(chuàng)業(yè)板IPO過程中的一系列違規(guī)行為被深交所曝光。監(jiān)管函直指，科凱電子在研發(fā)投入、內(nèi)部控制、信息披露等方面存在違規(guī)行為。

此次思林杰的高溢價(jià)收購，讓市場對其收購前是否知曉科凱電子的違規(guī)行為充滿疑問。3月18日，《華夏時(shí)報(bào)》記者撥打了思林杰董秘辦電話，接線人員表示他個(gè)人對于這個(gè)問題并不清楚，目前收購仍在繼續(xù)推進(jìn)中。

高溢價(jià)收購科凱電子

近期，思林杰對外發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），計(jì)劃以14.91億元收購科凱電子71%股權(quán)。

據(jù)悉，思林杰是一家專注于工業(yè)自動(dòng)化檢測領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動(dòng)化檢測產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。隨著本次交易的完成，思林杰主營業(yè)務(wù)將從檢測用智能儀器模塊業(yè)務(wù)拓展至軍用高可靠微電路模塊業(yè)務(wù)，形成多主業(yè)驅(qū)動(dòng)、多產(chǎn)品并舉的業(yè)務(wù)格局。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，思林杰的營業(yè)收入分別為2.42億元、1.68億元和1.85億元，歸母凈利潤分別為5403.22萬元、898.44萬元和1528.01萬元。而科凱電子2022年和2023年的營業(yè)收入分別為2.72億元和3.08億元，歸母凈利潤為1.63億元和1.67億元，其近年來的營收和利潤規(guī)模均大于上市公司。

最終，本次選用收益法作為最終的評估結(jié)論，科凱電子100%股權(quán)評估值為21.02億元，評估增值11.8億元，增值率為128.10%。與此同時(shí)，科凱電子相關(guān)方也簽署了一定的業(yè)績承諾。

IPO存多項(xiàng)違規(guī)行為

一切都在有條不紊地進(jìn)行著，然而，近期深交所卻對外披露了多則監(jiān)管函，均涉及科凱電子創(chuàng)業(yè)板IPO相關(guān)事項(xiàng)。據(jù)悉，科凱電子于2023年6月提交IPO申請并獲受理，并于2024年4月主動(dòng)申請撤回申報(bào)材料。在主動(dòng)撤單快一年后，監(jiān)管層突然對此類“帶病闖關(guān)”的IPO項(xiàng)目“出手”。

招股書顯示，報(bào)告期各期，科凱電子的研發(fā)費(fèi)用分別為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元，科凱電子的實(shí)際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發(fā)人員，三人部分薪酬計(jì)入研發(fā)投入，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。因此深交所在審核中重點(diǎn)關(guān)注了科凱電子研發(fā)投入的真實(shí)性、歸集的準(zhǔn)確性以及內(nèi)部控制的有效性。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，科凱電子研發(fā)投入內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。一是研發(fā)工時(shí)填報(bào)基礎(chǔ)披露不準(zhǔn)確。審核問詢回復(fù)顯示，科凱電子非專職研發(fā)人員以實(shí)際從事研發(fā)工作的考勤工時(shí)填報(bào)研發(fā)工時(shí)。經(jīng)查，王建繪、王建綱、王科實(shí)際執(zhí)行彈性工作制，不存在考勤工時(shí)，三人以每日實(shí)際從事研發(fā)工作的時(shí)長填報(bào)研發(fā)工時(shí)，而非基于考勤工時(shí)。

二是研發(fā)薪酬計(jì)提依據(jù)披露不準(zhǔn)確。審核問詢回復(fù)顯示，報(bào)告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎(jiǎng)金額系綜合考慮年度經(jīng)營業(yè)績情況、管理及研發(fā)貢獻(xiàn)等確定，并將其部分年終獎(jiǎng)計(jì)入研發(fā)薪酬。經(jīng)查，前述人員年終獎(jiǎng)系根據(jù)營業(yè)收入增長情況確定，未直接體現(xiàn)研發(fā)貢獻(xiàn)。

三是研發(fā)相關(guān)內(nèi)部制度未有效執(zhí)行。經(jīng)查，研發(fā)項(xiàng)目管理方面，科凱電子存在未按照內(nèi)部制度要求填寫研發(fā)日志，部分年度研發(fā)投料記錄、形成產(chǎn)成品的入庫記錄缺失，無法驗(yàn)證研發(fā)領(lǐng)料的后續(xù)去向等情形。

并購仍繼續(xù)進(jìn)行中

此外，科凱電子未按照內(nèi)部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗(yàn)收或簽收方法；存在驗(yàn)收單回傳日期異常、驗(yàn)收模式下未取得客戶驗(yàn)收證明、同一客戶就相同貨物存在重復(fù)簽收且簽章不一致等不規(guī)范情形。采購管理方面，科凱電子存在采購單據(jù)缺失情形；存在同時(shí)向多家供應(yīng)商采購?fù)晃锪系那樾危蚱渲袃杉夜?yīng)商采購數(shù)量較大但采購價(jià)格卻遠(yuǎn)高于其他供應(yīng)商且無合理解釋。

在生產(chǎn)成本核算方面，據(jù)招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)科凱電子直接人工、制造費(fèi)用占生產(chǎn)成本的比例為65%左右。審核問詢回復(fù)顯示，報(bào)告期各期末，其在產(chǎn)品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。深交所發(fā)現(xiàn)，科凱電子未按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》《企業(yè)產(chǎn)品成本核算制度（試行）》的要求核算生產(chǎn)成本，未將直接人工、制造費(fèi)用在完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品之間進(jìn)行合理分配，生產(chǎn)成本核算不規(guī)范。

中國投資協(xié)會上市公司投資專業(yè)委員會副會長支培元在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，科凱電子的違規(guī)行為反映了部分企業(yè)在IPO準(zhǔn)備階段的“僥幸心理”。這些企業(yè)認(rèn)為可以通過一些不正當(dāng)手段蒙混過關(guān)，獲取進(jìn)入資本市場的資格。

“這一情況，極大地破壞了市場生態(tài)。首先，損害了投資者利益，違規(guī)企業(yè)提供虛假信息，誤導(dǎo)投資者做出錯(cuò)誤決策；其次，破壞了公平競爭的環(huán)境，擠壓了合規(guī)企業(yè)的上市空間，使資本市場無法有效發(fā)揮資源配置功能。再者，影響了資本市場的公信力，降低了投資者對市場的信任度，阻礙資本市場的健康可持續(xù)發(fā)展。”支培元稱。

高溢價(jià)收購標(biāo)的公司，標(biāo)的公司卻被突然曝出IPO期間存在違規(guī)情況，那么在雙方交易之前，思林杰是否知道這一情況？

3月18日，《華夏時(shí)報(bào)》記者撥打了思林杰董秘辦的電話，對于上述問題，該接線人員表示他本人并不清楚。目前，公司此次收購事項(xiàng)還在推進(jìn)中，已經(jīng)到問詢階段了，標(biāo)的公司IPO時(shí)期的違規(guī)事項(xiàng)應(yīng)該不會導(dǎo)致交易終止。至于標(biāo)的公司之前存在的相關(guān)問題，目前公司已經(jīng)得知，券商也在檢查中。

關(guān)于這起高溢價(jià)收購的后續(xù)發(fā)展情況，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。