江蘇女富豪斥資22.18億元，溢價(jià)超270%純現(xiàn)金買下這家IPO失敗企業(yè)！后者承諾3年賺5.5億元

近日，揚(yáng)杰科技（300373.SZ）發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)貝特電子100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

揚(yáng)杰科技擬支付現(xiàn)金購(gòu)買東莞市貝特電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝特電子”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），本次交易以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的權(quán)益評(píng)估價(jià)值為定價(jià)參考，最終確定整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣221,800萬(wàn)元。本次交易完成后，貝特電子將成為上市公司的全資子公司。

本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易事項(xiàng)尚須提交股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案回避表決。

本次交易標(biāo)的公司股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值222,000.00萬(wàn)元，與母公司報(bào)表口徑中股東全部權(quán)益賬面價(jià)值59,924.80萬(wàn)元相比，評(píng)估增值162,075.20萬(wàn)元，增值率為270.46%；與合并報(bào)表口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價(jià)值57,980.33萬(wàn)元相比，評(píng)估增值164,019.67萬(wàn)元，增值率為282.89%。

值得注意的是，本次交易設(shè)立了高額的業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。業(yè)績(jī)承諾方承諾2025年~2027年貝特電子應(yīng)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表口徑下扣非歸母凈利潤(rùn)合計(jì)不低于5.55億元。

業(yè)績(jī)對(duì)賭各方約定，如果貝特電子于2027年底實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)不足5.55億元的90%，則業(yè)績(jī)承諾方將對(duì)公司進(jìn)行至高11.08億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。雙方同時(shí)也約定了不超4000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)超額獎(jiǎng)勵(lì)。

若業(yè)績(jī)承諾方未按協(xié)議約定期限向揚(yáng)杰科技及江蘇美微科全額支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額，公司有權(quán)對(duì)其質(zhì)押的股票行使質(zhì)權(quán)，通過(guò)拍賣、變賣、二級(jí)市場(chǎng)減持等方式獲得足額業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款項(xiàng)和本協(xié)議約定的違約金。

揚(yáng)杰科技在公告中表示，貝特電子與上市公司的過(guò)壓保護(hù)產(chǎn)品同屬于電力電子保護(hù)元器件大類，和上市公司目前的功率器件產(chǎn)品既有功能交叉，還能夠共同為用電場(chǎng)景和設(shè)備提供電流電壓處理服務(wù)，具有很好的終端應(yīng)用場(chǎng)景協(xié)同效應(yīng)，是上市公司未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展的主要方向之一。

公開(kāi)資料顯示，貝特電子成立于2003年，專注于電力電子保護(hù)元器件研發(fā)，產(chǎn)品應(yīng)用于汽車電子、光伏、儲(chǔ)能等領(lǐng)域，客戶包括美的、格力、比亞迪等頭部企業(yè)。

2023年6月27日，貝特電子在創(chuàng)業(yè)板的IPO獲受理，但是在2024年2月2日深交所發(fā)布第二輪問(wèn)詢后，貝特電子一直未回復(fù)，2024年8月28日IPO撤單。

從當(dāng)時(shí)的申報(bào)材料及審核問(wèn)詢內(nèi)容來(lái)看，深交所主要關(guān)注了其收購(gòu)東莞博鉞是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組以及收購(gòu)后業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性、募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化措施、創(chuàng)新性等問(wèn)題。

關(guān)于收購(gòu)事項(xiàng)，深交所直接問(wèn)詢了其是否存在拼湊上市的情形。

今年3月，揚(yáng)杰科技披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買貝特電子100%股份，并發(fā)行股份募集配套資金。雖然這筆交易在7月初宣告終止，但揚(yáng)杰科技沒(méi)有放棄，當(dāng)時(shí)表示將繼續(xù)磋商以現(xiàn)金方式購(gòu)買貝特電子的全部或部分股份。

公開(kāi)資料顯示，揚(yáng)杰科技最早成立于2000年，創(chuàng)始人梁勤出生于1971年，是揚(yáng)州本地人。“揚(yáng)杰”，寓意要做揚(yáng)州最杰出的企業(yè)，這是梁勤企業(yè)初創(chuàng)時(shí)的愿景。

2006年，揚(yáng)杰科技從貿(mào)易公司轉(zhuǎn)型成生產(chǎn)制造公司。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，揚(yáng)杰科技已成為國(guó)內(nèi)少數(shù)集半導(dǎo)體分立器件芯片設(shè)計(jì)制造、器件封裝測(cè)試、終端銷售與服務(wù)等產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化（IDM）的杰出廠商。

2014年1月，揚(yáng)杰科技在深交所上市。2022年，揚(yáng)杰科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收54.04億元、凈利潤(rùn)10.6億元。2023年，梁勤以135億元的身家上榜胡潤(rùn)全球富豪榜，成為揚(yáng)州地區(qū)的女首富。

梁勤（來(lái)源：揚(yáng)杰科技）

揚(yáng)杰科技2025年半年度報(bào)告顯示，2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.55億元，同比增長(zhǎng)20.58%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)6.01億元，同比增長(zhǎng)41.55%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)5.59億元，同比增長(zhǎng)32.33%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為7.57億元。

截至報(bào)告期末，揚(yáng)杰科技貨幣資金余額45.66億元，同比增長(zhǎng)1.77%；短期借款余額15.89億元，同比增長(zhǎng)2.83%；長(zhǎng)期借款余額6.12億元，同比增長(zhǎng)0.27%；租賃負(fù)債余額1750.82萬(wàn)元，同比下滑0.44%；一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額5.28億元。

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