讀懂IPO|盛富萊關聯方認定或有遺漏 被授權產品銷售區域有待明晰

時隔半年多，7月11日，北交所官網披露了江西盛富萊光學科技股份有限公司（下稱“盛富萊”）的第三輪問詢函回復文件。

招股書顯示，盛富萊是一家專業從事高折射率玻璃微珠及制品與光學膜研發、生產及銷售的企業。此次IPO，該公司擬募資2.04億元，用于年產高折射率玻璃微珠3000噸及研發中心建設項目、補充流動資金。2023年12月，其IPO申請獲受理。

而在IPO申請獲受理后不久，2024年4月、7月，因掛牌新三板時對股權代持問題信披違規，盛富萊分別被全國股轉公司、江西證監局出具警示函。

此外，盛富萊對其技術授權方Aura Optical Systems,L.P.（下稱“奧拉光學”）的信披也值得關注。

7月17日，就公司信披問題，時代商業研究院向盛富萊發送郵件并致電詢問。當日，盛富萊對時代商業研究院表示，相關問題請查閱公開披露的招股書以及相關公告；對于超出招股書內容的問題，公司在應遵守信息披露制度的要求下，暫不方便回復。

關聯方披露或有遺漏，IPO關鍵期曾因信披違規被警示

對投資者而言，企業招股書及其他公開文件是了解IPO企業的關鍵渠道，其信披真實性、準確性關乎投資者對企業投資價值的判斷。因此，監管機構向來將信披問題作為審核的重點。

對于盛富萊而言，信披真實性、準確性也是繞不開的問題。而時代商業研究院發現，盛富萊對關聯方的信披存在疑點。

宜春萬申智能裝備股份有限公司（下稱“萬申智能”）在今年3月12日發布的《公開轉讓說明書》中表示，由于該公司副總經理、財務總監、董事會秘書李麗的配偶在盛富萊擔任董秘及財務總監，因此將盛富萊列為關聯方。

上述《公開轉讓說明書》還顯示，李麗在萬申智能的任期始于2023年11月。而從履歷上看，2019—2023年，李麗已擔任宜春萬申制藥機械有限公司（萬申智能前身）的財務管理中心總監。

而時代商業研究院注意到，盛富萊招股書（申報稿）的簽署日為2023年12月21日。也就是說，在盛富萊簽署招股書（申報稿）之前，應當有可能獲悉李麗的履歷信息，但盛富萊并未將萬申智能列為關聯方。

不過，招股書顯示，盛富萊將該公司董事李君定配偶之弟擔任經理、執行董事的臺州中冶特鋼有限公司列為關聯方。

值得注意的是，2024年4月17日、7月17日，盛富萊曾因信披違規被全國股轉公司和江西證監局出具警示函。

江西證監局作出的《關于對江西盛富萊光學科技股份有限公司、周偉采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕20號）顯示，2015年8月，周偉代7人持有盛富萊前身江西盛富萊定向反光材料有限公司（下稱“盛富萊有限”）股份，合計代持275萬股，占盛富萊有限總股本的8.46%。2022年8月，盛富萊在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。公司股權不明晰且未在申報掛牌文件、定期報告等文件中真實、準確、完整地披露股東信息，直至2023年12月才清理完畢上述代持事項。

對于上述違規行為，江西證監局決定對盛富萊、周偉采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案；全國股轉公司也對盛富萊、周偉采取出具警示函的自律監管措施。

第二大產品技術來自授權，授權銷售區域信披存出入

除了關聯方認定的問題，盛富萊對其技術授權方奧拉光學的信披也值得關注。

對于盛富萊這家反光材料企業來說，微棱鏡型反光膜是其第二大收入來源，報告期各期（2020—2023年上半年），該產品的收入占比約兩成。更重要的是，微棱鏡型反光膜還是其毛利率最高的產品，報告期各期均高于35%，2022年比第一大產品的毛利率高9個百分點。

不過，盛富萊微棱鏡型反光膜產品部分技術及專利來源于合作方的授權。

招股書（申報稿）顯示，2016—2022年，盛富萊及其子公司江西盛匯光學科技協同創新有限公司（下稱“江西盛匯”）、關聯方廣州市盛匯光學科技有限公司與奧拉光學簽訂了一系列技術授權與合作研發協議，約定奧拉光學向盛富萊授權微棱鏡型反光膜產品部分技術及專利，且約定江西盛匯擁有該產品在中國、亞洲太平洋地區等地的銷售權。

需注意的是，在2022年7月4日披露的《關于江西盛富萊光學科技股份有限公司掛牌同時定向發行申請文件的第一次反饋意見》回復（下稱“掛牌新三板第一次反饋意見回復”）中，盛富萊表示，江西盛匯擁有亞洲地區（除中東地區外）、俄羅斯等地區的銷售權。

而2024年3月26日披露的第一輪問詢回復文件中，盛富萊表示，俄羅斯為其與奧拉光學的共同銷售區域。

另外，關于技術授權的商業背景，盛富萊在第一輪問詢回復文件中表示，奧拉光學是美國一家專業從事微棱鏡型反光膜研究的機構，其實際控制人為Drew J.Buoni。另外，盛富萊表示，奧拉光學在反光膜市場銷售和微棱鏡微結構的設計組合方面有一定的經驗和技術，但不具有微棱鏡型反光膜規模化生產的整個生產技術和專用設備設計制造能力。

不過，奧拉光學官網顯示，該公司專門從事高級技術膠粘劑和反光膜產品的設計、制造和銷售，可提供產品開發和定制制造服務，其在全球4個不同的國家生產，即美國、英國、中國和巴西。

官網還顯示，奧拉光學某位客戶研發了一種用于戶外標識的特殊成像薄膜，但是該產品一直存在從目標基材上脫落的問題。奧拉光學為該客戶解決了這一問題，并為其提供代工生產服務。

可見，關于盛富萊與奧拉光學約定的銷售區域，以及奧拉光學是否具備反光膜產品的設計、制造和銷售能力，上述問題值得進一步關注。

此外，時代商業研究院注意到，盛富萊掛牌新三板的主辦券商和此次IPO的主承銷商均是中天國富證券有限公司（下稱“中天國富證券”）。

今年3月28日，中國證監會發布的《中國證監會相關派出機構擬對東旭集團證券違法行為行政處罰》（下稱“公告”）顯示，2017年，東旭光電不符合股票發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，違法募集資金75.65億元。該公告還顯示，目前，相關中介機構違法執業行為正在同步調查中。

Wind數據顯示，2017年11—12月，東旭光電曾完成兩次定增，分別募資38.15億元、37.50億元。在該年12月的定增中，中天國富證券是其聯席主承銷商和獨立財務顧問。