深圳商報·讀創客戶端記者穆硯
8月15日晚間，南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“黑芝麻”或“公司”）發布關于控股股東部分股份質押的公告。公告稱，公司控股股東廣西黑五類食品集團有限責任公司(以下簡稱“黑五類集團”或“控股股東”)將其持有的2000萬股股份辦理質押，占其所持股份的8.77%及公司總股本的2.65%。公司控股股東及其一致行動人質押股份數量(含本次)占其所持公司股份數量比例為77.38%。此次質押系為20%股權協議轉讓交易提供擔保，質權人為廣西旅發大健康產業集團有限公司（以下簡稱“廣旅大健康”）。此次質押將加速控制權移交國資，疊加此前高比例質押及表決權放棄安排，標志著這家老牌食品企業正式步入廣西國資委主導時代。
公告披露，近日接到控股股東黑五類集團的通知，其將所持有公司的部分股份辦理了質押。
2025年8月8日，公司控股股東黑五類集團與廣旅大健康簽署了《股份轉讓協議》，黑五類集團擬通過協議轉讓的方式向廣旅大健康出讓其持有的公司無限售流通股股份150,697,910股，占公司總股本的20%。根據《股份轉讓協議》約定，本次黑五類集團向廣旅大健康質押20,000,000股公司股份，是為廣旅大健康支付的誠意金、標的股份轉讓價款及協議項下標的股份過戶前黑五類集團及其一致行動人應承擔的全部義務、責任提供的質押擔保。根據《股份轉讓協議》約定，協議生效后，廣旅大健康支付的誠意金自動轉為標的股份首期轉讓價款。
公司控股股東及其一致行動人質押股份數量(含本次)占其所持公司股份數量比例為77.38%。截至本公告披露日，控股股東及其一致行動人質押股份數量(含本次)占其所持公司股份數量比例已超過50%但未達到80%。
上述股東本次質押融資不是用于滿足上市公司生產經營。
公告表示，截至本公告日，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人質押股份累計數量為219,583,334股(包括本次質押數)，對應融資余額為30,080萬元。未來半年內到期的質押股份累計數量為125,000,000股，占所持公司股份總數44.05%，占公司總股本16.59%，對應融資余額16,400萬元；未來一年內到期的質押股份累計數量為125,000,000股，占所持公司股份總數44.05%，占公司總股本16.59%，對應融資余額16,400萬元。
此前，8月4日，黑芝麻發布停牌公告，宣布控股股東黑五類集團籌劃股份轉讓事宜，公司控制權或面臨變更。
8月6日，公司宣告繼續停牌，控制權變更事項仍處于洽談階段。
8月8日晚，交易細節正式揭曉。黑芝麻公告，黑五類食品集團于當日與廣旅大健康簽署《股份轉讓協議》。后者擬收購黑五類集團持有公司20%股份，轉讓價格為6.25元/股，總額達9.42億元（含稅價）。該交易對價較公司停牌前最后一個交易日（8月1日）的收盤價6.54元，折價約4.4%。
8月11日，黑芝麻股票正式復牌。
轉讓前，黑五類集團持有公司2.28億股股份，占比30.25%，均為無限售流通股。實施轉讓后，黑五類集團將持有0.77億股股份，占比10.25%。
更關鍵的是，黑五類集團、韋清文、李漢榮、李漢朝、李玉琦簽署了《表決權放棄承諾》，自該協議項下標的股份過戶完成之日起，無條件且不可撤銷地放棄承諾人各自持有的公司股份（合計占公司股份的17.66%，共1.33億股）對應的表決權，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權。
上述安排實施后，廣旅大健康將成為黑芝麻新控股股東，公司實際控制人將由李漢朝、李漢榮、李玉琦等變更為廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會（下稱“廣西國資委”）。
資料顯示，廣旅大健康創立于2009年11月，注冊資本11.56億元，法定代表人為謝示，經營范圍涵蓋房地產開發經營、醫療服務等。公司控股股東為廣西旅游發展集團，實控人為廣西國資委。
財務數據顯示，截至2024年，廣旅大健康總資產60.41億元，凈資產22.3億元；當年實現主營業務收入1.87億元，凈利潤0.72億元，資金、經營情況相對良好。
據6月9日公告，黑五類集團及一致行動人質押的股份中，未來半年內到期的質押股份數量為1.37億股，對應融資余額1.82億元。其中1200萬股已于6月13日解除質押。
為清除交易障礙，雙方在協議中設計了針對性的資金安排：協議簽訂后，廣旅大健康向轉讓方支付1.5億元誠意金，優先用于償還黑五類集團及一致行動人的債務并辦理股票解質押手續。協議生效后，該誠意金自動轉為標的股份首期轉讓價款。
這1.5億元誠意金將分兩階段支付。
第一筆在協議簽訂后3個工作日內，轉讓方向廣旅大健康質押2000萬股黑芝麻公司股份。結算公司辦結股份質押登記后3個工作日內，廣旅大健康向轉讓方或其指定的債權人銀行賬戶支付誠意金7500萬元。轉讓方用該款項完成部分解押后，需當日新增質押5000萬股目標公司股份給廣旅大健康。
第二筆：轉讓方辦結前述7000萬股目標公司股份質押后，應將廣西容縣沿海房地產開發有限公司擁有的兩處不動產抵押給廣旅大健康。質押和抵押登記手續均辦理完結后3個工作日內，廣旅大健康再支付誠意金7500萬元。
最后等黑芝麻股份過戶，廣旅大健康再支付剩余款項7.92億元。
值得一提的是，為確保控制權順利移交，黑五類集團及相關自然人還簽署了《表決權放棄承諾》，無條件放棄剩余17.66%股份的表決權。這一安排使廣旅大健康在僅持股20%的情況下實現絕對控制。
業績方面，黑芝麻2025年一季度營業收入為4.42億元，同比下降3.7%；歸母凈利潤為225萬元，同比下降29.6%；扣非歸母凈利潤虧損138萬元，同比下降139.6%；經營現金流凈額為681萬元，同比下降89.4%。截至一季度末，公司總資產44.71億元，較上年度末下降3.0%；歸母凈資產為25.69億元，較上年度末增長0.1%。
目前該公司尚未公布2025年半年度業績。
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