事關(guān)參股公司業(yè)績補償事項，麗尚國潮收監(jiān)管函，風(fēng)險敞口仍有4400萬元

根據(jù)上交所在2025年7月1日發(fā)布的公告，麗尚國潮（600738）收到了關(guān)于參股公司業(yè)績補償事項的監(jiān)管工作函。此次監(jiān)管工作函的對象包括上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員。

處理事由為參股公司的業(yè)績補償事項，監(jiān)管部門對此進行了相應(yīng)的監(jiān)管措施，以確保公司的合規(guī)性與透明度。

同日，麗尚國潮發(fā)布關(guān)于參股公司業(yè)績補償?shù)倪M展公告。

公告顯示，公司原控股子公司杭州麗尚美鏈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“麗尚美鏈”，現(xiàn)為公司參股公司)的股東聲量 (衢州)商務(wù)信息咨詢有限公司(以下簡稱“聲量信息”)及其實控人陳仲華、 諸葛子凡作為麗尚美鏈的業(yè)績承諾方，在履行其補償義務(wù)過程中面臨一定的流動性壓力，導(dǎo)致其一直未能按協(xié)議約定完成對麗尚美鏈的業(yè)績補償承諾。

麗尚美鏈通過發(fā)送付款提示函、開會溝通等方式多次敦促相關(guān)方履行業(yè)績補償義務(wù)，業(yè)績承諾方對付款提示函進行了回函，但是由于業(yè)績承諾方流動資金緊張，敦促措施效果不明顯，業(yè)績承諾方提出希望和公司、麗尚美鏈對業(yè)績補償事宜再作討論。

為在現(xiàn)有條件下最大限度地保障公司及全體股東利益，降低公司整體風(fēng)險敞口，公司與麗尚美鏈、業(yè)績承諾方進行了多次協(xié)商，達成有條件豁免業(yè)績補償?shù)姆桨福⒑炗啞堆a償協(xié)議書》。

公司將督促業(yè)績承諾方按照《補償協(xié)議書》的約定完成風(fēng)險敞口金額降低任務(wù)。但由于業(yè)績承諾方目前償還能力較差，其后續(xù)仍然存在無法按期履行《補償協(xié)議書》的風(fēng)險。為維護公司權(quán)益，保護股東利益，公司不排除就業(yè)績承諾方無法履行《補償協(xié)議書》(如有)采取包括但不限于訴訟等各種措施追索補償款。

公告顯示，公司于2022年9月29日召開會議，審議通過了《關(guān)于公司全資子公司向其控股子公司增資并提供借款的議案》，同意公司全資子公司麗尚國潮(浙江)控股有限公司(以下簡稱“麗尚控股”)向其控股子公司麗尚美鏈現(xiàn)金增資人民幣1,020萬元。

同時，持有麗尚美鏈49%股份的股東聲量信息按照出資比例向麗尚美鏈現(xiàn)金增資人民幣980萬元。2022年9月30日，麗尚控股、麗尚美鏈、聲量信息及其實控人陳仲華、諸葛子凡共同簽署了《增資協(xié)議》，共同對麗尚美鏈現(xiàn)金增資，麗尚美鏈注冊資本由500萬元增至2,500萬元。各方均已實繳，全部計入麗尚美鏈實收資本。

《增資協(xié)議》第8條業(yè)績考核提到，聲量信息及其實控人陳仲華、諸葛子凡承諾在2023年內(nèi)麗尚美鏈應(yīng)達到的業(yè)績目標為經(jīng)審計營業(yè)收入88,000萬元、凈利潤1,700萬元，并于8.2條約定了若完成年度的業(yè)績考核指標的獎勵，8.3條約定了若未能達成相應(yīng)目標(即實際凈利潤金額小于目標凈利潤金額)時，承諾人需以現(xiàn)金形式對麗尚美鏈補足差額。

經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》，確認麗尚美鏈2023年內(nèi)實際完成的凈利潤為50.84萬元，差額為1,649.16萬元。麗尚控股多次敦促相關(guān)方履行業(yè)績補償義務(wù)。

公司于2025年6月3日召開會議并于2025年6月16日召開2025年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于解除委托表決權(quán)暨被動形成財務(wù)資助和對外擔(dān)保的議案》，同意麗尚控股與聲量信息簽訂《委托表決權(quán)解除協(xié)議》，麗尚美鏈將不再納入公司合并報表范圍，從而形成被動對外財務(wù)資助和對外擔(dān)保。

2025年年初，公司累計為麗尚美鏈提供2,900萬元擔(dān)保，麗尚控股為麗尚美鏈累計提供2,500萬元借款(其中麗尚美鏈向上海銀行的借款擔(dān)保金額人民幣1,000萬元目前已經(jīng)解除)，前述借款擔(dān)保資金金額與借款資金金額合計人民幣5,400萬元(以下合稱“風(fēng)險敞口金額”，其中，1,000萬元的借款擔(dān)保已經(jīng)解除，風(fēng)險敞口金額目前剩余4,400萬元)。

2025年6月30日，公司召開會議，審議通過《關(guān)于公司參股公司麗尚美鏈申請有條件豁免業(yè)績補償?shù)淖h案》，鑒于麗尚美鏈2024年度整體經(jīng)營情況及資金狀況，制定了通過降低風(fēng)險敞口金額來有條件豁免業(yè)績補償?shù)姆桨福尽Ⅺ惿锌毓伞Ⅺ惿忻梨湣⒙暳啃畔ⅰ㈥愔偃A、諸葛子凡共同簽訂《補償協(xié)議書》，具體方案如下:

麗尚國潮表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，或有對價只有滿足資產(chǎn)定義及確認條件的，購買方可將根據(jù)合并協(xié)議很可能收回的已支付的部分合并對價確認為資產(chǎn)。截止財務(wù)報表出具日，考慮到承諾方的履約能力及意愿，公司尚未有足夠的證據(jù)獲取業(yè)績補償?shù)臅r間以及具體金額，短期內(nèi)業(yè)績承諾方履行業(yè)績承諾導(dǎo)致相關(guān)經(jīng)濟利益流入企業(yè)的可能性低于50%，經(jīng)與會計師充分溝通，并參考其他上市公司關(guān)于業(yè)績補償?shù)臅嬏幚矸绞剑粗斏餍栽瓌t，公司2023年度、2024年度對該業(yè)績補償未進行賬務(wù)處理。

目前，麗尚美鏈不再納入上市公司合并報表范圍，麗尚國潮及麗尚控股對其風(fēng)險敞口仍有4,400萬元，通過有條件豁免承諾方對麗尚美鏈的業(yè)績補償以最終降低麗尚國潮及麗尚控股的風(fēng)險敞口金額，能夠最大限度地保障上市公司及全體股東利益。

為維護上市公司和全體股東的合法權(quán)益，公司董事會同意麗尚美鏈申請有條件豁免業(yè)績補償?shù)姆桨福摲桨覆粫镜纳a(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

資料顯示，蘭州麗尚國潮實業(yè)集團股份有限公司的主營業(yè)務(wù)是專業(yè)市場管理、商貿(mào)百貨零售和新消費新零售業(yè)務(wù)。公司的主要產(chǎn)品是專業(yè)市場管理、商貿(mào)百貨零售、商業(yè)管理、新零售業(yè)務(wù)。

2025年第一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入1.77億元，同比下降8.51%；歸母凈利潤5884.93萬元，同比下降7.79%；扣非凈利潤5788.2萬元，同比下降8.99%。

來源：讀創(chuàng)財經(jīng)