*ST寶實重組方案生變 置入新能源資產(chǎn)能否“保殼”？

被實施退市風(fēng)險警示的*ST寶實（000595.SZ），其資產(chǎn)重組迎來變數(shù)。

6月6日，*ST寶實公告調(diào)整重組方案，核心變化在于：針對置入與置出資產(chǎn)的巨額差額部分，由原計劃的發(fā)行股份購買，變更為現(xiàn)金支付。

《中國經(jīng)營報》記者注意到，此舉源于擬置入的新能源資產(chǎn)——寧夏電投新能源有限公司（以下簡稱“電投新能源”）部分項目的補貼回收及實施進度存在不確定性。對于扣非凈利潤自2008年便處于虧損狀態(tài)的*ST寶實而言，面對競爭日益激烈的市場環(huán)境，此次“押注”新能源能否實現(xiàn)業(yè)績反轉(zhuǎn)，仍有待市場檢驗。

調(diào)整重組方案

6月6日，*ST寶實發(fā)布公告，公司審議通過了《關(guān)于〈*ST寶實股份有限公司重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《議案》”）。

《議案》對此前資產(chǎn)重組的方案進行了調(diào)整。*ST寶實擬將除部分保留資產(chǎn)負債以外的主要從事軸承業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，與寧夏電力投資集團有限公司（以下簡稱“寧夏電投”）持有的電投新能源100%股權(quán)的等值部分進行置換。對于置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，不再采用發(fā)行股份及募集配套資金的方式，而是由*ST寶實直接支付現(xiàn)金購買。置出資產(chǎn)將由寧夏電投全資子公司寧夏金天制造有限公司承接。

對于此次交易調(diào)整的原因，*ST寶實方面解釋稱，由于電投新能源太陽山風(fēng)電場三、四期項目未來補貼資金回收存在一定不確定性。此外，電投新能源鹽池惠安堡750MW風(fēng)光同場項目、鹽池高沙窩28萬千瓦風(fēng)電項目因用地范圍尚未最終確定、短期內(nèi)償債壓力較大，項目實施進度及并網(wǎng)時間存在一定不確定性。為更好保障上市公司及中小股東權(quán)益，加快推進重組進程，電投新能源及其控股子公司于2025年5月將上述三個項目無償劃轉(zhuǎn)至寧夏電投。在此背景下，*ST寶實擬以現(xiàn)金支付置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的作價差額，不再發(fā)行股份及募集配套資金。

記者了解到，此次*ST寶實擬置入資產(chǎn)交易對價為8.09億元，置出資產(chǎn)交易對價為4.68億元，差價達3.41億元。

經(jīng)過此次資產(chǎn)重組，*ST寶實的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變更。重組前，*ST寶實的主營業(yè)務(wù)包括軸承、船舶電器的生產(chǎn)與銷售，其中軸承產(chǎn)品主要應(yīng)用于石油機械、冶金軋機、重載汽車、軌道交通、鐵路貨車等領(lǐng)域。重組后，*ST寶實現(xiàn)有軸承業(yè)務(wù)將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務(wù)將變更為風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電及儲能電站的投資開發(fā)和運營，以及船舶電器的生產(chǎn)與銷售。

由于*ST寶實與電投新能源的實控人均為寧夏國有資本運營集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“寧夏國資”），此次資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

置入標的成色幾何？

*ST寶實在公告中強調(diào)，本次重組通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于上市公司在實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的同時，提升盈利能力，降低財務(wù)風(fēng)險。

從擬置入資產(chǎn)來看，電投新能源的業(yè)務(wù)布局集中在光伏、風(fēng)能以及儲能領(lǐng)域。目前，電投新能源光伏及風(fēng)力發(fā)電合計并網(wǎng)規(guī)模約680MW，儲能電站合計并網(wǎng)規(guī)模約300MW/600MWh。

其中，電投新能源已并網(wǎng)光伏電站主要分布在寧夏回族自治區(qū)吳忠、寧東和中衛(wèi)地區(qū)，已并網(wǎng)規(guī)模合計430MW；已并網(wǎng)風(fēng)電場分別位于吳忠和靈武地區(qū)，已并網(wǎng)規(guī)模合計248.5MW。除上述已并網(wǎng)電站外，電投新能源正持續(xù)推進約2.3GW新能源增量指標建設(shè)。

根據(jù)交易雙方協(xié)商，若置入資產(chǎn)交割日在2025年12月31日前（含當(dāng)日），則電投新能源于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤分別不低于7585.51萬元、7879.31萬元和7850.91萬元。

從電投新能源2024年經(jīng)營業(yè)績來看，旗下光伏項目發(fā)電收入1.19億元，風(fēng)電項目發(fā)電收入1.88億元，儲能項目總收入8269.88萬元。

事實上，近年來，新能源發(fā)電市場的競爭加劇，對下游企業(yè)的利潤率造成擠壓。電投新能源也未能幸免，其毛利率呈現(xiàn)下行趨勢。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2023年、2024年及2025年1—3 月，電投新能源主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為51.63%、39.03%和41.61%。特別是2024年相較2023年毛利率下滑幅度較大。風(fēng)電、光伏業(yè)務(wù)的毛利率受上網(wǎng)電價、風(fēng)能太陽能資源的波動、項目建設(shè)和運行維護成本等因素影響。

此外，新能源發(fā)電屬于資本密集型行業(yè)。截至2023年、2024年及2025年1—3月各期末，電投新能源合并資產(chǎn)負債率分別為78.42%、77.67%和83.07%，導(dǎo)致其財務(wù)費用支出增加。2023年、2024年，電投新能源的財務(wù)費用分別為7191.52萬元、8628.41萬元。據(jù)*ST寶實披露，債務(wù)資金主要來自于銀行貸款、融資租賃等。

對于標的資產(chǎn)的業(yè)績表現(xiàn)，記者聯(lián)系*ST寶實方面置評，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

“保殼”懸疑

*ST寶實的前身是成立于1965年的西北軸承廠，于1996年經(jīng)改制上市。2020年12月25日，寧夏國資取代寶塔石化集團成為*ST寶實新的實際控制人、并確立以做強軸承產(chǎn)業(yè)為主線，瞄準戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和重大裝備制造業(yè)。

然而，近年來受到宏觀經(jīng)濟增速放緩、市場競爭加劇等因素影響，*ST寶實在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭力和盈利能力較弱。

2024年財報數(shù)據(jù)顯示，*ST寶實實現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，同比下滑20.46% ；凈利潤虧損1.67億元，同比下滑3.02% 。其中，軸承業(yè)務(wù)營收為1.84億元，占總營收比重77.62%。

從過往業(yè)績表現(xiàn)來看，自2008年以來，*ST寶實扣非凈利潤已連續(xù)處于虧損狀態(tài)。從毛利率水平來看，2024年*ST寶實軸承業(yè)務(wù)的毛利率為-4.73%。

在2024年業(yè)績說明會上，*ST寶實方面坦言，公司主要為石油、冶金、礦山等行業(yè)的大型機械提供配套和維修軸承產(chǎn)品，現(xiàn)有需求量千萬元以上客戶群偏少，小需求量客戶較多，客戶結(jié)構(gòu)不盡合理，這對實現(xiàn)穩(wěn)定銷售收入存在不利影響。若公司不能有效提升工藝技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量，則會導(dǎo)致產(chǎn)品的市場認可度和品牌美譽度下降，公司將面臨產(chǎn)品盈利能力下降風(fēng)險。

至于如何提振經(jīng)營業(yè)績，*ST寶實方面表示，公司正在積極推進當(dāng)前生產(chǎn)和銷售工作，提高經(jīng)營質(zhì)量。同時，公司也在積極推進重大資產(chǎn)重組工作，旨在提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

*ST寶實對此次資產(chǎn)重組寄予厚望，其在公告中表示，本次交易完成后，公司歸母凈利潤每股收益均有所提升，上市公司的盈利能力顯著優(yōu)化。

不過，此次重組能否助力*ST寶實成功“保殼”，實現(xiàn)業(yè)績反轉(zhuǎn)，仍有待市場檢驗。