深交所多措并舉助力并購重組 賦能資本市場做好科技金融大文章

中國證監(jiān)會日前發(fā)布的《關(guān)于資本市場做好金融“五篇大文章”的實(shí)施意見》（以下簡稱《實(shí)施意見》）提出，優(yōu)化科技型上市公司并購重組、股權(quán)激勵等制度。此舉旨在加強(qiáng)對科技型企業(yè)全鏈條全生命周期的金融服務(wù)。

而《實(shí)施意見》提及的“鼓勵科技型企業(yè)開展同行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)并購”“支持科技型企業(yè)合理開展跨境并購”“推動并購重組審核簡易程序落地見效”“鼓勵并購基金發(fā)展”等諸多具體實(shí)施路徑，為上市公司并購重組指明了方向。

作為資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要平臺，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）始終堅持以服務(wù)國家戰(zhàn)略為導(dǎo)向，持續(xù)深化并購重組市場化改革，積極支持上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，努力書寫服務(wù)科技金融大文章的新篇章。

優(yōu)化制度供給

提升并購重組效率

2024年以來，并購重組市場活躍度明顯提升，上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型升級、產(chǎn)業(yè)整合和尋找第二增長曲線的積極性明顯增強(qiáng)，尤其是集成電路等“硬科技”行業(yè)領(lǐng)域并購重組活動顯著增多，收購未盈利科技型資產(chǎn)、“A并H”等標(biāo)志性案例順利落地。

以深市為例，數(shù)據(jù)顯示，2024年深市新增披露重組75單、實(shí)施完成22單。其中，產(chǎn)業(yè)整合型重組占比達(dá)八成，近七成標(biāo)的資產(chǎn)聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域。

這背后離不開制度層面的創(chuàng)新突破。2024年9月份，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《并購六條》），成為資本市場并購重組持續(xù)升溫的助推器。證券交易所迅速響應(yīng)，通過修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，推出快速審核機(jī)制等創(chuàng)新舉措，構(gòu)建起服務(wù)科技型企業(yè)的制度矩陣。

其中，深交所在《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五章新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整，包括明確簡易審核程序的適用情形、設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單、規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機(jī)制、強(qiáng)化簡易審核程序的各方責(zé)任等。

從制度落實(shí)情況來看，2024年11月15日，深交所重組委審議通過中鎢高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目。這是注冊制改革以來深市首單適用快速審核機(jī)制的重組項目，項目從受理到過會僅歷時50個自然日。

在估值體系創(chuàng)新方面，以江蘇捷捷微電子股份有限公司并購南通科技投資集團(tuán)股份有限公司為例，公司因投產(chǎn)時間較短，處于產(chǎn)品研發(fā)的高強(qiáng)度投入期間以及產(chǎn)能爬坡階段，雖然報告期內(nèi)存在未盈利情形，但符合《并購六條》提出的支持上市公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)方向，充分展現(xiàn)了資本市場增強(qiáng)服務(wù)科技創(chuàng)新的包容性和精準(zhǔn)性、更好適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展需要的鮮明監(jiān)管導(dǎo)向。

允許采用收益法、市場法等多維估值模型，破解“硬科技”企業(yè)估值難題。海通證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家荀玉根表示，目前，上市公司并購重組標(biāo)的資產(chǎn)價值評估主要有收益法、市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種基本方式。在實(shí)踐中，由于科創(chuàng)類并購重組標(biāo)的的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)普遍不完整，價值比率難以確定，導(dǎo)致市場法中的上市公司比較法和交易案例比較法操作難度都較高，除此之外，科創(chuàng)類公司固定資產(chǎn)普遍較低，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的適用性也不足。

并購重組效果顯現(xiàn)

深市科技企業(yè)發(fā)展提速

并購重組作為重要資本運(yùn)作方式，是企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升核心競爭力、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要戰(zhàn)略手段。

從實(shí)際效果來看亦是如此，眾多深市科技企業(yè)正通過并購重組重塑產(chǎn)業(yè)生態(tài)，加快高質(zhì)量發(fā)展步伐。例如，縱向整合方面，深圳市麥捷微電子科技股份有限公司通過收購，打通磁性材料全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵材料自給率從40%提升至75%，同時，采購成本降低18%。

橫向協(xié)同方面，例如，中航電測儀器股份有限公司（以下簡稱“中航電測”）并購成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，開創(chuàng)“央地混改”新模式。中航電測相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，通過吸收航空工業(yè)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司凈資產(chǎn)收益率提升5.2個百分點(diǎn)，帶動航空裝備板塊市值增長23%，形成軍民融合創(chuàng)新示范。

技術(shù)躍遷方面，例如，甘肅電投能源發(fā)展股份有限公司并購甘肅河西走廊清潔能源基地唯一配套調(diào)峰項目，將清潔能源裝機(jī)容量提升至2.3GW，儲能調(diào)峰能力增強(qiáng)40%。

川財證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂對《證券日報》記者表示，并購重組有助于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置以及多元化發(fā)展。通過并購重組，企業(yè)能夠整合資源、優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加速技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級，從而在激烈的市場競爭中占據(jù)有利地位，推動整個經(jīng)濟(jì)體向更高質(zhì)量、更可持續(xù)的發(fā)展方向前進(jìn)。并購重組有助于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置以及多元化發(fā)展。

展望未來，通過并購重組這一“催化劑”，深市上市公司有望不斷強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈韌性、提升技術(shù)話語權(quán)，為中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級與全球競爭力提升提供堅實(shí)支撐。