近日，ST景谷公告稱，公司擬將持有的唐縣匯銀木業有限公司（下稱“匯銀木業”）51%股權轉讓至公司控股股東周大福投資有限公司（下稱“周大福投資”）或其指定關聯方名下。本次交易擬采用現金方式，不涉及發行股份。
匯銀木業是ST景谷的核心資產，曾是公司保殼的“救命稻草”，2024年營業收入占比達87.02%。ST景谷稱，本次出售完成后，公司主營業務規模將急劇下降，可能觸發《上海證券交易所股票上市規則》中關于“營業收入低于3億元且凈利潤為負”的退市風險警示指標。
這場甩賣背后，是匯銀木業“連環爆雷”引發的危機：1900萬元存貨被原實控人繞過內控變賣，卷入12起民間借貸訴訟涉案金額達9515萬元，主要生產經營資產已被法院采取財產保全措施，兩條生產線停產且復工無期。
而作為ST景谷控股股東的周大福投資已深陷泥潭，接掌ST景谷7年來先后砸下23.25億元收購款、上億元借款，并吞下1.42億元債權，如今再被迫接盤不良資產匯銀木業。截至2025年8月25日收盤，ST景谷市值僅29.87億元，周大福投資已深陷巨虧，昔日資本布局代價高昂。
1900萬元存貨蒸發，“救命稻草”連環爆雷
ST景谷急于剝離匯銀木業的原因，在公告中被輕描淡寫為“經營狀況不佳，風險持續暴露”。但公告背后，是一連串“暗雷”。
8月14日，ST景谷公告稱，匯銀木業在年中庫存盤點時發現，存在約1900萬元存貨盤虧，按持股比例計算歸屬于上市公司的損失約為969萬元。經核查，盤虧原因系近期匯銀木業分管銷售業務董事王蘭存（原實際控制人之一），繞開公司內控系統監控及正常業務審批流程，變賣部分貨物且所得款項均已轉入其指定的個人銀行賬戶。
這暴露了匯銀木業的失控狀態。目前，ST景谷已向公安機關報案。
不僅如此，ST景谷還在近期公告了匯銀木業涉及財產保全及訴訟事項累計12項，涉案金額合計約為9515萬元，為最近一期公司經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的100.05%。也就是說，僅匯銀木業的涉訴金額，就足以 “清零”上市公司凈資產。
目前，匯銀木業主要生產經營資產已被法院采取財產保全措施。匯銀木業現有的纖維板及刨花板2條生產線均已停產。公告顯示，此次停產將會導致匯銀木業正常生產停滯、銷售收入大幅下降，對公司生產經營造成不利影響，目前無法預計匯銀木業復工復產時間。
關于匯銀木業涉訴且部分資產被采取財產保全的影響，ST景谷在公告中表示，如果最終判決匯銀木業承擔責任，相關資產可能存在被司法處置的風險，對其經營將造成不利影響。
上海證券報記者于近日致電ST景谷證券部，詢問公司對子公司涉訴的解決方法。ST景谷證券部工作人員回復稱：“一是聘請律師積極應訴；二是全面摸底排查，發現相關的違法犯罪線索，及時向公安機關報案，追究相關人員責任。”
北京市中聞律師事務所權益合伙人張勃認為，在民間借貸糾紛中，部分實際控制人可能以公司資產作為借款擔保或存在其他經濟關聯，這也導致法院將公司資產納入保全范圍。這引出了債務性質的疑問——匯銀木業究竟是獨立承擔責任，還是被原實際控制人拖入泥潭？
近億元債務“纏身”，上市公司渾然不知？
回溯過往公告，匯銀木業的債務危機并非突發，而是潛伏了3年的“定時炸彈”。
以ST景谷披露的原告張茂祥訴請的債務為例，匯銀木業原實際控制人崔會軍、王蘭存曾四次向張茂祥借入款項合計1100萬元，同時出具四份借條，此后償還了200萬元。但在2022年7月——ST景谷籌劃收購匯銀木業前兩個月，崔會軍、王蘭存又向對方重新出具了借條，并在借款人中加入了匯銀木業。“按民間借貸慣例，當面撕毀了原四份借條。”ST景谷在回復上交所問詢函時表示。
這份新的借條，將匯銀木業直接卷入了這場民間借貸糾紛。
蹊蹺的是，上述民間借貸發生于2015年6月至2019年12月，早于ST景谷收購匯銀木業的時間點。而無論是在重大資產購買報告書，還是律所和會計師出具的法律意見書、審計報告中，均未提及上述借貸事實。
當被記者問及“當年公司收購匯銀木業盡調為何對此毫無察覺”時，ST景谷證券部工作人員并未正面回復，稱“我們聘請了第三方專業機構來做的盡調”。
記者查閱華創證券有限責任公司（下稱“華創證券”）2023年1月13日出具的《關于云南景谷林業股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》發現，在評估崔、王二人近5年誠信情況時，華創證券僅列出不存在被列入失信被執行人名單、未被中國證監會采取行政監督措施或受到證券交易所紀律處分的情形，而未對二人所涉借貸情況及涉訴風險進行評估和說明。
ST景谷在回復上交所問詢函時稱，張茂祥訴請的債務事項是兩名原實際控制人共同決策并實施，并未履行決策程序和任何審批記錄。兩人在給ST景谷的書面說明中表示，在當初公司收購匯銀木業時，由于二人遺忘，并未將該事項告知公司以及各中介機構，導致公司未在各項重組材料中對該事項進行披露。
張茂祥訴請的債務糾紛并非孤例。ST景谷在公告中表示，鑒于債務尚在核查中，同時部分債權人可能通過訴訟等途徑進一步主張權利，匯銀木業原實際控制人崔會軍、王蘭存及匯銀木業尚有未償還的借款金額存在不斷增加的可能性。
業績“變臉”被上交所問詢，盈利預測是否可靠？
2023年，ST景谷收購匯銀木業時，匯銀木業原實際控制人崔會軍、王蘭存曾作出“激進”的業績承諾，即匯銀木業2023年、2024年和2025年的歸母凈利潤分別不低于4353萬元、5767萬元和6404萬元。
彼時，ST景谷在回復上交所問詢函時呈現了一組數據。2020年、2021年，匯銀木業的毛利率分別為13.24%、11.41%，同期同行業可比公司的平均毛利率分別為15.74%、11.93%，均呈現下降趨勢。在此背景下，ST景谷仍預測匯銀木業2023年、2024年和2025年主營業務的毛利率分別為11.25%、12.19%和12.86%。
此外，記者對匯銀木業與同業主要上市公司2023年的業績表現進行了比較。2023年，匯銀木業實現營業收入5.52億元，同比增長10.90%；歸母凈利潤4693.04萬元，同比增長47.60%。而豐林集團的營業收入為23.40億元，歸母凈利潤為5228.29萬元；大亞圣象的營業收入為65.32億元，歸母凈利潤為3.33億元。凈利潤率方面，豐林集團、大亞圣象分別為2.23%、5.10%，而匯銀木業則為8.50%。
也就是說，根據過往評估，匯銀木業盈利水平為行業中游，然而2023年公司的凈利潤率卻遠高于行業主要上市公司。
上交所在2023年報問詢函中要求ST景谷結合下游家居行業發展情況，對比同行業可比公司經營情況，說明報告期內匯銀木業業績大幅增長、近3年收入利潤變動的原因及合理性。ST景谷回復稱，雖然匯銀木業下游所屬的家居行業受房地產行業影響較大，但其受房地產的影響具有一定的滯后性，存在2至3年的傳導周期。
ST景谷表示：“未來，家居行業一方面可能會受到房地產行業傳導周期滯后帶來的不利影響；另一方面會受到市場整體基數較高以及‘保交樓’政策下延期交房帶來的市場增長抵消；再一方面，隨著存量房的交易量擴大，存量房的改善型家裝需求和增量房的剛性家裝需求亦在疊加出現，未來家居行業將面臨更多機會與風險并存的市場競爭發展機遇。”
匯銀木業的業績增長情況在2024年“急轉直下”。2024年，匯銀木業虧損3245.80萬元，而原本承諾的凈利潤為5767萬元。也就是說，3年的業績承諾，匯銀木業僅完成第一年旋即宣告失敗。
“救命稻草”成無底洞，控股股東接盤難掩失職
記者梳理ST景谷歷年的年報及公告發現，2013年以來，公司三度被實施退市風險警示，又三度“摘星”，靠的是“出售資產+債務重組”的“組合拳”。
2018年6月，周大福投資以32.57元/股的價格收購ST景谷30%股權，隨后在12月要約收購25%股權，共計投入23.25億元，持股55%。
此后，ST景谷的業績并未持續好轉。2022年，ST景谷營收僅1.13億元，同比下降17.39%；歸屬于上市公司股東的凈資產約1.53億元，同比下降11.28%；歸母凈利潤虧損約2228萬元，已是連續3年虧損。
對于當時的ST景谷而言，匯銀木業無疑是“救命稻草”。
2023年，ST景谷斥資2.7億元收購匯銀木業51%股權，增值率83.7%。并購匯銀木業的第一年，ST景谷的業績便實現大幅增長。2023年，ST景谷實現營業收入約5.90億元，同比增長420.98%；歸母凈利潤約為632.26萬元，實現扭虧為盈。2024年6月，ST景谷成功“摘帽”。
好景不長。2024年，匯銀木業未完成業績承諾指標。當年，ST景谷營業收入約4.47億元，同比減少24.2%；歸母凈利潤虧損約7287.20萬元，同比大幅減少1252.56%，由盈轉虧。根據業績承諾，崔會軍、王蘭存應向ST景谷支付業績補償款金額高達1.42億元。
步入2025年，ST景谷經營業績及各項財務指標進一步下滑，截至一季度末公司凈資產已不足8000萬元。由于崔會軍、王蘭存的補償款遲遲未到賬，周大福投資不得不代為償還。6月24日，ST景谷公告稱，公司與周大福投資簽訂《債權轉讓協議》，將公司應收崔會軍、王蘭存業績補償款約1.42億元的債權轉讓給周大福投資。
7月17日，ST景谷公告稱，又向周大福投資借款2500萬元。除上述交易外，截至7月17日，ST景谷已向周大福投資借款金額累計為約1.33億元，占公司最近一期經審計凈資產的139.77%。
借款、代付業績補償到如今整體轉讓，看起來周大福投資一直在幫助ST景谷“填坑”，然而這究竟是負責任的表現，還是在掩蓋其作為控股股東的管理失職？這場收購，本身是否隱藏著信息披露不充分的問題？本報將持續追蹤。
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