溢價率266%！梅雁吉祥擬1.06億跨界收購引監(jiān)管火速問詢！公司半年報預(yù)虧3200萬元

梅雁吉祥（600868） 8月18日晚公告稱，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于對廣東梅雁吉祥水電股份有限公司購買資產(chǎn)的問詢函》。問詢函針對公司擬以自有資金10,595萬元收購侯興剛、吳海燕持有的上海新積域信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱新積域或標(biāo)的公司） 65%股權(quán)事項(xiàng)提出四大類問詢。

上交所首先聚焦此次交易的必要性及業(yè)務(wù)整合。

公告顯示，新積域主要從事客服、電商外包業(yè)務(wù)，與上市公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)無相關(guān)性。新積域注冊資本1000萬元，除貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)外，主要資產(chǎn)為固定資產(chǎn) 7.22 萬元、使用權(quán)資產(chǎn)685.18萬元。

對此，上交所要求公司說明電商外包行業(yè)競爭格局、說明輕資產(chǎn)模式下標(biāo)的公司的核心競爭力、相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否具有可持續(xù)性，公司跨界收購新積域的必要性及合理性，并需披露業(yè)務(wù)整合具體措施及風(fēng)險提示。

第二類問題聚焦交易作價及商譽(yù)。標(biāo)的公司評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)4459.41萬元，收益法評估值1.63億元，溢價率266.03%，交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)約7600萬元。標(biāo)的公司最近一次股權(quán)變更為2021 年 1 月，股東商志駿將其持有標(biāo)的公司35%股權(quán)作價394萬元轉(zhuǎn)讓給吳海燕。

上交所要求結(jié)合標(biāo)的公司歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對應(yīng)估值情況，說明本次評估值較前次大幅增長的原因及合理性，并充分提示本次交易產(chǎn)生的大額商譽(yù)減值風(fēng)險；結(jié)合同行業(yè)可比相關(guān)交易案例、可比公司估值情況等，說明本次評估采取收益法作為最終評估結(jié)論的原因，本次估值是否合理、公允，交易雙方是否存在其他應(yīng)披露未披露的利益安排。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

第三類問題關(guān)于業(yè)績承諾安排。標(biāo)的公司承諾2025-2028年合計(jì)凈利潤不低于5500萬元，2025年8-12月營收不低于9000萬元。2026 年至 2028年年度營業(yè)收入不低于2億元，并對標(biāo)的公司超額業(yè)績設(shè)置業(yè)績獎勵。上交所要求結(jié)合標(biāo)的公司2024年?duì)I收1.7億元、凈利潤743.57萬元的歷史數(shù)據(jù)，說明承諾可實(shí)現(xiàn)性及業(yè)績獎勵設(shè)置合理性。

讀創(chuàng)財(cái)經(jīng)注意到，標(biāo)的公司2025年前5個月凈利潤僅492萬元，意味著承諾期首年剩余7個月能否完成承諾的業(yè)績，或存在一定難度。

第四類問題針對關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨(dú)立性。截至2025年5月末，標(biāo)的公司其他應(yīng)收款119.16萬元，包括應(yīng)收股東吳海燕50萬元、應(yīng)收前股東商志駿31萬元，應(yīng)收實(shí)控人下屬企業(yè)上海騫米信息科技有限公司 2 萬元。標(biāo)的公司兩輛車輛登記在股東侯興剛、吳海燕名下。上交所要求說明關(guān)聯(lián)資金往來原因、資產(chǎn)權(quán)屬問題及內(nèi)控改進(jìn)措施。

梅雁吉祥表示，將按要求在5個交易日內(nèi)回復(fù)問詢函并履行信披義務(wù)。

業(yè)績方面，據(jù)公告披露，梅雁吉祥預(yù)計(jì)2025年上半年歸母凈利潤虧損2700萬元至3200萬元，上年同期盈利1212.57萬元；扣非凈利潤虧損2700萬元至3200萬元，上年同期盈利1198.59萬元。公司解釋稱，主要因降雨量減少導(dǎo)致水力發(fā)電收入下降及地理信息業(yè)毛利下滑所致。