“跨界”收購公告披露前股價漲停，公告披露后股價再度漲停。二連板九鼎投資(600053)8月12日晚間公告稱，收到收到上海證券交易所發出的問詢函，上交所追問公司是否存在內幕信息提前泄露的情形。
就在當晚，九鼎投資發布股票交易異常波動公告，提示“跨界”收購對象南京神源生智能科技有限公司（以下簡稱“南京神源生”）處于虧損狀態，未來存在一定的經營發展風險。
8月11日，九鼎投資股價突然漲停，成交金額達到6.22億元。當天晚間，九鼎投資披露重磅公告，公司擬通過收購股權及增資方式，以人民幣2.13億元獲得南京神源生53.2897%股權。南京神源生將成為公司控股子公司，納入公司合并報表。公司公告稱，本次交易不構成關聯交易、不構成重大資產重組，也無需提交公司股東會審議。
南京神源生成立于2012年，注冊資本701萬元，總部位于江蘇省南京市江寧區，戴振東為其控股股東及實際控制人。南京神源生專注于六維力傳感器與力測控領域，主要產品包括多維力傳感器、扭矩傳感器及測力平臺等，其中六維力傳感器為核心產品。
2024年、2025年1-4月，南京神源生分別實現營業收入208.80萬元、16.38萬元，凈利潤-573.49萬元、-279.54萬元，整體盈利能力承壓。就從九鼎投資來看，上市公司主營業務為私募股權投資管理及房地產開發與經營，定期報告顯示，2023年、2024年度公司分別實現營業收入2.81億元、3.38億元，歸母凈利潤0.15億元、-2.68億元；業績預告顯示，公司2025年半年度預計實現歸母凈利潤-5500萬元到-4400萬元。
上海證券交易所要求公司補充披露南京神源生的業務模式、技術壁壘、相關知識產權的發展歷程等情況，說明標的公司在人形機器人領域的商業化布局、在手訂單、未來客戶獲取戰略等情況。上海證券交易所同時要求九鼎投資說明在經營虧損的情況下跨界收購未盈利標的的主要考慮與商業合理性，是否對公司持續經營能力存在不利影響。
本次交易的公允性也引起上海證券交易所關注。公告顯示，2025年4月末，南京神源生凈資產為988.10萬元，本次交易定價整體估值為3億元。值得關注的是，九鼎投資未披露標的公司具體評估情況，且交易未約定業績承諾和股份回購等保障條款。上海證券交易所要求請公司結合本次交易估值的溢價率情況，說明本次交易未約定業績承諾和股份回購等保障條款的合理性，如何保障上市公司及中小投資者利益。
南京神源生由南京航空航天大學教授戴振東創立，本次交易完成后，戴振東對標的公司的直接持股比例降至37.47%，為標的公司第二大股東。上海證券交易所要求公司說明標的公司相關核心技術是否獨立，是否屬于職務發明，是否存在潛在權屬糾紛。
是否存在內幕交易，也是問詢函關注的重點。上海證券交易所要求公司補充披露籌劃收購和增資事項的具體環節和進展、重要時間節點和參與知悉的人員范圍，并全面自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，以及是否存在內幕信息提前泄露的情形。
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