金剛線企業南京三超新材料股份有限公司（以下簡稱“三超新材”）及其重要股東正聯合籌劃公司易主事宜。
8月5日，三超新材發布公告稱，公司控股股東鄒余耀、持股5%以上股東劉建勛及公司與無錫博達合一科技有限公司（以下簡稱“博達合一”）簽署了《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》《股份認購協議》等，通過“股權轉讓+表決權放棄+認購定增股份”一攬子交易方案，博達合一將拿下三超新材24.83%股權。
當日，交易方案公布后首個交易日，公司股票以28.91元/股的漲停價開盤，隨后回落收于25.8元/股，漲幅為7.10%。
控制權擬發生變更
公告顯示，2025年8月1日，鄒余耀、劉建勛與博達合一簽署了《股份轉讓協議》及《表決權放棄協議》，各方約定博達合一擬以協議轉讓的方式受讓鄒余耀、劉建勛持有的公司1898.54萬股股份。
依據交易方案，本次股份轉讓分兩期進行。第一期股份轉讓為博達合一以24.52元/股的價格協議受讓鄒余耀持有的600萬股股份、劉建勛持有的425萬股股份；第二期股份轉讓為博達合一于2026年6月30日前（或鄒余耀與博達合一一致同意的其他期限內），完成鄒余耀持有的公司873.54萬股股份的交割。交易單價不低于第二期標的股份轉讓協議簽署日標的公司股份大宗交易價格的下限且不低于第一期股份轉讓單價。
各方約定，自第一期交割日起，劉建勛同意無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的上市公司剩余全部股份所擁有的表決權，放棄期限為永久；鄒余耀同意無條件地將其屆時持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權（含提名權、提案權）全部放棄，直至第一期交割日起60個月屆滿且博達合一屆時持股比例超過鄒余耀及其一致行動人（如有）的合計持股比例5%之日。
第一期股份轉讓、表決權放棄后，鄒余耀、劉建勛、博達合一所持公司股權比例分別為30.59%、4.99%、8.97%，表決權比例為0.00%、0.00%、8.97%；第二期股份轉讓后，鄒余耀、劉建勛所持公司股權比例分別為22.95%、4.99%，二者的表決權比例仍為0.00%，博達合一所持公司持股比例和表決權比例將提升至16.62%。
因鄒余耀、劉建勛所持股份的表決權已放棄，第一期股份轉讓、表決權放棄后，博達合一憑借8.97%的表決權比例，將成為公司控股股東，博達合一控股股東柳敬麒將成為公司實際控制人。
新東家擬全額認購定增股份
依據交易方案，本次權益變動除股份轉讓、表決權放棄外，還包括認購上市公司向特定對象發行的股票這一環節。
公告顯示，2025年8月1日，博達合一與三超新材簽署了《股份認購協議》，博達合一擬以現金方式認購公司向特定對象發行的全部1247.50萬股股票。發行完成后，博達合一持股比例和表決權比例將由16.62%上升至24.83%，鄒余耀表決權比例恢復至10.34%，劉建勛表決權仍為0.00%。
中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元對《證券日報》記者表示：“三超新材控制權變更采用‘股權轉讓+表決權放棄+定增’的組合模式，是當前A股市場控制權交易的主流設計，其核心影響體現在控制權平穩過渡機制、資金杠桿效應等方面。這種設計規避了限售股障礙，同時降低一次性收購的資金壓力，還進一步強化新股東的控制地位。”
上海市海華永泰律師事務所高級合伙人孫宇昊律師對《證券日報》記者表示：“從法律規定和風險控制角度看，三超新材此次控制權變更涉及的組合操作還可以進一步優化。在股權穩定性方面，交易分為兩期交割，且表決權放棄條款存在階段性恢復安排，如鄒余耀持有的上市公司剩余股份中50%的股份所擁有的表決權在定增完成后恢復，可能導致控制權在過渡期內存在不確定性。此外，若第二期交割未按期完成或表決權恢復觸發條件未滿足，可能引發股東間爭議。”
業務有望產生協同效應
三超新材主要產品包括金剛石砂輪與電鍍金剛線兩大類。公司主營產品之一的電鍍金剛線主要用于光伏硅材料、藍寶石、磁性材料等硬脆材料的切割加工。
近年來，三超新材所處行業競爭持續加劇。一方面，受光伏全產業鏈庫存出清等影響，光伏行業出現階段性產能過剩，金剛線的需求受到抑制；另一方面，金剛線廣闊的市場前景吸引眾多參與者加入市場競爭，行業產能擴張明顯，產品價格及毛利率逐年下降。
數據顯示，2020年至2024年，三超新材歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2003.07萬元、-7501.10萬元、1283.07萬元、2691.50萬元和-1.41億元。2025年一季度，公司延續虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-625.58萬元。
此次擬入主的博達合一為一家控股平臺公司，主要通過控股子公司無錫博達新能科技有限公司（以下簡稱“博達新能”）開展業務。博達新能是一家具備境內外供應鏈整合能力的全球化光伏組件品牌企業，主要產品為光伏組件、電池片及硅片。
對于此次入主一事，博達合一在《詳式權益變動報告書》中透露，主要是基于對上市公司主營業務及內在價值的認可，看好上市公司所處行業及未來發展前景，擬通過本次權益變動取得上市公司的控制權。本次權益變動完成后，博達合一將持續完善上市公司經營與管理，進一步增強上市公司主營業務的競爭力，對上市公司業務結構優化及未來發展提供賦能與支持，促進上市公司長期、健康發展。
眾和昆侖（北京）資產管理有限公司董事長柏文喜對《證券日報》記者表示：“博達合一通過控股子公司博達新能開展全球化光伏組件業務，具備境內外供應鏈整合能力，與三超新材現有金剛石工具及金剛線業務存在一定協同性。從交易方案來看，博達合一承諾持續完善公司經營與管理，但未設定量化目標，且交易未設置業績承諾，建議博達合一可考慮通過整合光伏產業鏈資源、優化產品結構、拓展市場等方式改善上市公司金剛石工具與金剛線業務。”
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