華翀基金追加凍結(jié)股份 *ST太和股東矛盾升級

距離2025年結(jié)束還剩下不足五個(gè)月的時(shí)間，處于“生死年”的上海太和水科技發(fā)展股份有限公司（證券簡稱“*ST太和”，605081.SH）“保殼”空間愈發(fā)逼仄，公司第二、第三大股東之間的矛盾卻趨于緊張，繼此前申請凍結(jié)原*ST太和實(shí)控人何文輝名下部分股份后，上海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華翀基金”）追加凍結(jié)其股份。截至8月1日，何文輝所持*ST太和全部股份已被司法限制。

“對于*ST太和而言，‘保殼’才是重中之重。”8月4日，上海一位資深財(cái)會人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，*ST太和如何在剩余五個(gè)月時(shí)間里達(dá)到保殼“硬指標(biāo)”，將決定公司是否因財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)退市，如果*ST太和前三大股東矛盾激化，保殼不成功，其他中小股東利益也將嚴(yán)重受損。

8月4日，*ST太和新控股股東北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）（以下簡稱“北京欣欣”）回復(fù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)稱，截至目前，該訴訟相關(guān)情況不會對*ST太和的生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理等情況產(chǎn)生影響。公司正積極協(xié)調(diào)何文輝與華翀基金進(jìn)行洽談，推動雙方就相關(guān)事宜達(dá)成一致。今年，*ST太和仍然將圍繞主業(yè)進(jìn)行發(fā)展，聚焦核心優(yōu)勢領(lǐng)域，通過優(yōu)化資源配置、提升運(yùn)營效率等舉措夯實(shí)發(fā)展基礎(chǔ)。

業(yè)績對賭埋禍根

原實(shí)控人所持股份已悉數(shù)被司法限制

8月1日，*ST太和發(fā)布的公告顯示，截至當(dāng)日，何文輝合計(jì)持有*ST太和1196.39萬股股份，占公司總股本的10.56%。因他與華翀基金合同糾紛訴訟，何文輝此次被司法凍結(jié)的股份數(shù)量為44.79萬股，被司法標(biāo)記的股份為679.48萬股，凍結(jié)申請人均為上海市靜安區(qū)人民法院。凍結(jié)/標(biāo)記起止時(shí)間為2025年7月30日和2028年7月29日。截至當(dāng)日，何文輝累計(jì)被凍結(jié)的公司股份數(shù)量為516.91萬股，累計(jì)被司法標(biāo)記679.48萬股。至此，則何文輝所持*ST太和的全部股份均被司法限制。

華翀基金與何文輝之間的糾紛源于一份業(yè)績對賭合同糾紛：2018年3月，華翀基金與*ST太和、何文輝簽署《認(rèn)購協(xié)議》，由華翀基金出資14000萬元，獲取股份制改革后太和水的8.38%的股份。三者還簽訂了《認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，約定了估值調(diào)整和業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)條款。何文輝和*ST太和對公司的業(yè)績做了承諾：2018年不低于1.8億元，2018年、2019年、2020年三年累計(jì)利潤8億元；太和水經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流2018年不低于5000萬元，2019年不低于6000萬元，2020年不低于7000萬元。

*ST太和2017年經(jīng)審計(jì)的凈利潤不過0.66億元，但業(yè)績對賭協(xié)議中就承諾2018年凈利飆升至“不低于1.8億元”，何文輝稱華翀基金口頭承諾每年將為*ST太和帶來3至5億元的營收、上市后市值將倍增等，他才與之進(jìn)行對賭，但華翀基金沒有兌現(xiàn)諾言，*ST太和也未完成對賭，雙方的矛盾由此而生。

華翀基金隨后將何文輝訴至法庭。今年4月之前，何文輝合計(jì)持有*ST太和2555.36萬股股份，占公司總股本的22.56%。這些股份在今年4月7日分為三部分處理：何文輝將其中的1358.96萬股（占公司總股本的12%）以29.18元/股、作價(jià)3.97億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京欣欣；將其持有的679.48萬股股份（占公司總股本的6%）對應(yīng)的表決權(quán)委托北京欣欣代為行使，同時(shí)放棄其持有的剩余*ST太和516.91萬股股份（占公司所持股份的4.56%）的表決權(quán)。

記者注意到，華翀基金此次將目標(biāo)對準(zhǔn)了被委托表決權(quán)的679.48萬股，以及被放棄表決權(quán)的516.91萬股股份。以*ST太和8月1日收盤價(jià)12.32元/股計(jì)算，兩部分股份對應(yīng)的市值合計(jì)為1.47億元。

“如此司法限制后，華翀基金也可能對*ST太和新控股股東北京欣欣后續(xù)股份收購形成阻礙。”8月4日，一位關(guān)注*ST太和的資本圈人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，按照北京欣欣與何文輝簽署的協(xié)議，北京欣欣有權(quán)選擇在2026年8月9日至2027年8月8日期間的任一交易日以大宗交易方式向何文輝購買上述委托表決權(quán)的上市公司339.74萬股股份（占上市公司總股本的比例為3%），就委托表決權(quán)的剩余339.74萬股股份（占上市公司總股本的比例為3%）將在前述未來3%股份轉(zhuǎn)讓辦理完畢過戶手續(xù)后由何文輝永久放棄表決權(quán)。如果何文輝與華翀基金的合同糾紛屆時(shí)仍未解決，則北京欣欣就無法向何文輝購買上述3%的股份。

“保殼”存變數(shù)業(yè)績“硬指標(biāo)”成關(guān)鍵

*ST太和從最初的行業(yè)明星，淪落到如今的“披星戴帽”，其命運(yùn)讓多位受訪者嘆息。Wind數(shù)據(jù)顯示，*ST太和自2021年2月9日上市以來，公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤-6.96億元。目前，公司擁有水環(huán)境生態(tài)建設(shè)、水環(huán)境生態(tài)維護(hù)、和飲用水等三大業(yè)務(wù)板塊。

在經(jīng)濟(jì)下行壓力及外部綜合因素的持續(xù)沖擊下，*ST太和業(yè)務(wù)受到較大影響。2021年至2024年，公司營業(yè)收入分別為4.60億元、2.05億元、1.83億元、1.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.92億元、-1.60億元、-2.87億元、-3.34億元。2025年4月29日，因公司2024年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于3億元，公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

何文輝于2025年4月7日與北京欣欣簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托及放棄協(xié)議》顯示，北京欣欣無明確的在未來十二個(gè)月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。后續(xù)，北京欣欣將按照有利于上市公司持續(xù)發(fā)展的原則，在推動上市公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)健康穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，擬結(jié)合其自身資源為上市公司尋找新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

但*ST太和的境況堪憂。7月15日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2025年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-3850萬元到-5670萬元，同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)計(jì)為-3410萬元到-5100萬元。

2024年，*ST太和已經(jīng)因踩線“營收低于3億元+凈利虧損”而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2025年將是公司的“生死年”，其業(yè)績“硬指標(biāo)”將成為能否保殼成功的關(guān)鍵。結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)及實(shí)際操作的便利性，經(jīng)營性收入能否站上3億元的紅線將至關(guān)重要，且需得到監(jiān)管層認(rèn)可。