魯抗醫(yī)藥再回復(fù)上交所定增問詢：募投項(xiàng)目能否消化？是否涉及商業(yè)賄賂？與新華制藥同業(yè)競爭？

8月2日晚間，魯抗醫(yī)藥就上交所關(guān)于定增事宜公司的審核問詢函發(fā)布發(fā)布回復(fù)（修訂稿），就募投項(xiàng)目是否具備產(chǎn)能消化能力、募資規(guī)模必要性與合理性、與新華制藥是否存在同業(yè)競爭等問題做出回答。

▍募集資金是否投向主業(yè)？募投項(xiàng)目是否具備產(chǎn)能消化能力？

根據(jù)申報(bào)材料，1）本次募投項(xiàng)目包括高端制劑智能制造車間建設(shè)項(xiàng)目、生物農(nóng)藥基地建設(shè)項(xiàng)目、新藥研發(fā)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。2）高端制劑智能制造車間建設(shè)項(xiàng)目擬投產(chǎn)的產(chǎn)品品種共21個(gè)，覆蓋糖尿病、高血脂和原發(fā)性高膽固醇血癥、細(xì)菌感染等適應(yīng)癥；生物農(nóng)藥基地建設(shè)項(xiàng)目擬生產(chǎn)品種中多殺霉素、大黃素甲醚已取得批準(zhǔn)文號，反式烏頭酸現(xiàn)已啟動新農(nóng)藥登記相關(guān)試驗(yàn)工作；新藥研發(fā)項(xiàng)目擬投入三款I(lǐng)類創(chuàng)新藥的研發(fā)。

上交所請公司說明：（1）結(jié)合募投項(xiàng)目擬生產(chǎn)、研發(fā)的具體產(chǎn)品與現(xiàn)有業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的關(guān)系，說明是否涉及新產(chǎn)品，募集資金是否投向主業(yè)；（2）根據(jù)生產(chǎn)性募投項(xiàng)目擬生產(chǎn)產(chǎn)品所取得相關(guān)批件情況，說明本次募投項(xiàng)目是否具備可行性，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示；結(jié)合市場空間、供需變動、已有產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率及在手訂單等情況，說明是否具備產(chǎn)能消化能力；（3）結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品管線的市場規(guī)模、競爭格局及公司的優(yōu)劣勢，說明新藥研發(fā)項(xiàng)目的必要性；結(jié)合新藥研發(fā)項(xiàng)目的人員、技術(shù)等資源儲備情況、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展、預(yù)計(jì)研發(fā)成果，說明項(xiàng)目實(shí)施的可行性。

在修訂稿中，魯抗醫(yī)藥就相關(guān)問題做出了詳細(xì)解釋。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、本次募投項(xiàng)目擬生產(chǎn)、研發(fā)的具體產(chǎn)品均屬于公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，其中部分品種為新產(chǎn)品，新產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品協(xié)同性較強(qiáng)。公司本次募集資金投資項(xiàng)目符合“募集資金投向主業(yè)”的要求；

2、本次募投項(xiàng)目擬生產(chǎn)品種中，少部分品種尚未取得上市許可批件。公司在同類品種研發(fā)與申報(bào)注冊方面擁有充足的技術(shù)與人才儲備且積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)相關(guān)品種取得上市許可批件不存在實(shí)質(zhì)性障礙，募投項(xiàng)目實(shí)施具有可行性。公司已在募集說明書中做了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。結(jié)合本次募投項(xiàng)目擬投產(chǎn)品種市場規(guī)模、發(fā)展前景、市場競爭格局、公司產(chǎn)能利用率以及公司的相關(guān)競爭優(yōu)勢分析，公司本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)品種產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)較小；

3、本次新藥研發(fā)項(xiàng)目擬研發(fā)品種潛在市場規(guī)模龐大、發(fā)展前景較好，亦屬于公司當(dāng)前重點(diǎn)發(fā)展的用藥領(lǐng)域。公司擬研發(fā)品種相較于現(xiàn)有品種具有競爭優(yōu)勢，新藥研發(fā)項(xiàng)目的實(shí)施具有必要性；公司擁有與實(shí)施本項(xiàng)目相匹配的人員、技術(shù)等資源儲備以及過往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，項(xiàng)目實(shí)施具有可行性。

▍擬募集資金不超過12億元，募資規(guī)模的必要性與合理性？

根據(jù)申報(bào)材料，公司本次發(fā)行擬募集資金不超過12億元，用于高端制劑智能制造車間建設(shè)項(xiàng)目、生物農(nóng)藥基地建設(shè)項(xiàng)目、新藥研發(fā)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。

上交所請公司說明：各個(gè)募投項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成及規(guī)模合理性，實(shí)際用于非資本性支出的比例情況，是否符合相關(guān)規(guī)定；結(jié)合貨幣資金余額及使用安排、日常經(jīng)營積累、資金缺口、資產(chǎn)負(fù)債率等情況，分析說明本次募集資金的必要性及融資規(guī)模的合理性。

在修訂稿中，魯抗醫(yī)藥就相關(guān)問題做出了詳細(xì)解釋。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司本次募投項(xiàng)目各項(xiàng)投資測算具有合理性，擬使用募集資金用于非資本性支出占擬使用募集資金總額的比例為25.57%，未超過30%；

2、本次發(fā)行募投項(xiàng)目“高端制劑智能制造車間建設(shè)項(xiàng)目”、“生物農(nóng)藥基地建設(shè)項(xiàng)目”的效益預(yù)測相關(guān)收益指標(biāo)具有合理性；

3、公司本次發(fā)行募集資金總額不超過12億元，未超過公司預(yù)計(jì)未來三年資金缺口，公司募集資金規(guī)模具備必要性與合理性。

▍是否涉及商業(yè)賄賂？2023年起推廣宣傳費(fèi)大增原因及合理性？

根據(jù)申報(bào)材料，公司銷售費(fèi)用率分別為8.45%、9.40%和9.11%，顯著低于同行業(yè)可比公司均值。銷售費(fèi)用主要是推廣宣傳費(fèi)，報(bào)告期各期分別為25,301.13萬元、32,957.08萬元和33,921.26萬元。

上交所請公司說明：（1）公司銷售費(fèi)用率與同行業(yè)可比公司差異較大的原因及合理性，銷售費(fèi)用核算是否準(zhǔn)確、完整；（2）推廣宣傳費(fèi)構(gòu)成明細(xì)，與相關(guān)收入規(guī)模是否匹配，是否涉及商業(yè)賄賂；（3）結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、公司業(yè)務(wù)模式和同行業(yè)可比公司比較情況，說明2023年起推廣宣傳費(fèi)大幅增長的原因及合理性。

就公司是否涉及商業(yè)賄賂，魯抗醫(yī)藥在回復(fù)中表示，公司制定了《山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司推廣服務(wù)管理制度》、《服務(wù)推廣商管理SOP》等制度，要求銷售人員簽訂《反商業(yè)賄賂承諾書》，并在日常會議等活動中加大反商業(yè)賄賂的宣導(dǎo)；同時(shí)，公司在與主要推廣服務(wù)商簽訂的推廣協(xié)議中亦有明確的反商業(yè)賄賂條款，嚴(yán)禁商業(yè)賄賂行為，通過公開信息搜索確認(rèn)，公司報(bào)告期內(nèi)主要推廣服務(wù)商不存在因商業(yè)賄賂等受到處罰的情形。報(bào)告期內(nèi)，公司不涉及商業(yè)賄賂情形。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師認(rèn)為：

1、受產(chǎn)品類別、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售推廣模式、客戶群體等因素影響，公司銷售費(fèi)用率與可比公司存在一定差異，具有合理性；銷售費(fèi)用核算準(zhǔn)確、完整；

2、公司推廣宣傳費(fèi)以市場調(diào)研與信息收集、渠道建設(shè)與維護(hù)、促銷品推廣、廣告宣傳費(fèi)用為主，與相關(guān)收入規(guī)模匹配；

3、公司人用藥產(chǎn)品推廣會發(fā)生一定的市場推廣費(fèi)用，且新上市產(chǎn)品需要的推廣活動更多，導(dǎo)致產(chǎn)生更多的推廣宣傳費(fèi)用。2023年以來，公司部分產(chǎn)品陸續(xù)獲批上市，加大了新上市產(chǎn)品的推廣力度，相應(yīng)市場推廣支出增加。同時(shí)，2022年公司銷售推廣活動受到一定的限制，導(dǎo)致相應(yīng)的推廣宣傳支出有所減少。推廣宣傳費(fèi)用金額變化主要與公司產(chǎn)品類型及結(jié)構(gòu)、銷售模式、產(chǎn)品集采中標(biāo)情況等因素相關(guān)，上述因素不同導(dǎo)致公司與可比公司的推廣宣傳費(fèi)占營業(yè)收入的比例變化趨勢不同，具有合理性。

▍與控股股東華魯集團(tuán)子公司新華制藥是否存在同業(yè)競爭？

根據(jù)申報(bào)材料，公司控股股東華魯集團(tuán)的子公司新華制藥從事醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)，與公司在人用醫(yī)藥制造領(lǐng)域存在業(yè)務(wù)范圍交疊。截至2024年末，公司已獲得批件的藥品品種與新華制藥已獲得批件的藥品品種存在重合情形。

上交所請公司說明：公司與新華制藥是否存在同業(yè)競爭，是否構(gòu)成重大不利影響；結(jié)合藥品批件取得的重合情形，說明華魯集團(tuán)已做出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況，是否存在違反前期承諾的情形，是否損害上市公司利益；本次關(guān)于同業(yè)競爭的相關(guān)承諾是否符合規(guī)定。

在修訂稿中，魯抗醫(yī)藥就相關(guān)問題做出了詳細(xì)解釋。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、公司律師認(rèn)為：

1、公司與新華制藥不存在重大不利影響的同業(yè)競爭。

2、報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東華魯集團(tuán)積極履行關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函，不存在承諾無法履行、超期未履行承諾的情形，不存在利用控股股東地位損害上市公司和中小投資者利益的情形。針對華魯集團(tuán)對魯抗醫(yī)藥擁有控制權(quán)期間魯抗醫(yī)藥與新華制藥產(chǎn)生的瑞舒伐他汀鈣片、他達(dá)拉非片藥品批件重合情形，為充分維護(hù)公司及公司中小股東利益，公司及相關(guān)方已針對上述情況制定明確可行的解決措施。

▍應(yīng)收賬款占營收比例為何持續(xù)增長？存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分？

根據(jù)申報(bào)材料，1）報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為148,068.52萬元、140,598.06萬元及148,420.82萬元。2）報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為68,916.57萬元、80,164.65萬元及94,044.01萬元，占營業(yè)收入的比例分別為12.26%、13.04%及15.09%。2024年度，公司資產(chǎn)處置收益金額15,342.47萬元，主要系公司南廠區(qū)土地收儲完成事項(xiàng)導(dǎo)致。

請公司說明：（1）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法、計(jì)提比例，結(jié)合存貨類型、庫齡、存貨周轉(zhuǎn)率、與同行業(yè)可比公司的比較情況等，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（2）應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例持續(xù)增長的原因，結(jié)合主要客戶的變動情況等說明是否存在放寬信用政策刺激銷售的情形，結(jié)合應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、與同行業(yè)公司比較情況等，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（3）資產(chǎn)處置收益的確認(rèn)時(shí)間、確認(rèn)金額是否有明確的依據(jù)，相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

在修訂稿中，魯抗醫(yī)藥就相關(guān)問題做出了詳細(xì)解釋。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師認(rèn)為：

1、報(bào)告期內(nèi)公司的存貨類型、庫齡、存貨周轉(zhuǎn)率、期后市場價(jià)格變化、存貨減值計(jì)提等符合公司實(shí)際經(jīng)營情況，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例與同行業(yè)可比公司相比不存在較大差異，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分；

2、公司應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例增長具有商業(yè)合理性，主要客戶不存在放寬信用政策刺激銷售的情形，公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策以及壞賬計(jì)提比例與同行業(yè)可比上市公司相比不存在較大差異，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分；

3、公司資產(chǎn)處置收益的確認(rèn)時(shí)間及金額有明確的依據(jù)，相關(guān)會計(jì)處理符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

▍非經(jīng)常性損益不再，公司半年度凈利最高預(yù)減66%

公開資料顯示，魯抗醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。2024年，公司人用藥收入占比超50%，獸用藥收入占比近40%。

最新業(yè)績方面，7月14日晚間，魯抗醫(yī)藥發(fā)布2025年半年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2025年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤10206萬元—12196萬元，與上年同期相比減少59.34%—65.98%。

就半年度業(yè)績大幅預(yù)減原因，公司在公告中解釋，主要是上期公司有大額非經(jīng)常性損益而本期無導(dǎo)致。上年同期，公司南廠區(qū)土地辦理完成移交手續(xù)，土地完成整體移交后產(chǎn)生大額的資產(chǎn)處置收益1.56億元，導(dǎo)致本期業(yè)績較上年同期下滑幅度較大。