溢價9915%并購德企 羅博特科回應深交所：前后兩次交易非一攬子交易

羅博特科（300757.SZ，股價180.55元，市值279.92億元）增值率為9915.09%的跨境并購案，交易金額達10億元，引發(fā)市場關(guān)注。

3月23日，羅博特科披露修訂后的重組草案，回應了深交所此前的落實意見。

羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價10.12億元收購蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（下稱斐控泰克）81.18%股權(quán)及德國公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股權(quán)。

羅博特科擬并購的標的公司系光電子自動化微組裝和測試領(lǐng)域全球領(lǐng)先的設備制造商之一，如果上述交易能夠完成，羅博特科將直接及間接持有上述3家公司100%股權(quán)。

此前曾經(jīng)終止過交易

羅博特科對斐控泰克的并購可追溯至2020年。2020年9月，羅博特科公告稱，董事會同意公司以現(xiàn)金方式收購蘇州斐控晶微技術(shù)有限公司（斐控泰克的股東）100%股權(quán)。

由此，羅博特科對斐控泰克的收購拉開了序幕。

2022年2月，羅博特科公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購斐控泰克。

然而，至2022年6月，羅博特科公告稱該事項終止。當時，羅博特科稱，公司及交易對方認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次交易時間較長，存在較大不確定性，為切實維護上市公司及全體股東利益，經(jīng)協(xié)商雙方?jīng)Q定終止本次交易事項。

2023年，羅博特科重啟對斐控泰克的并購。

今年1月，羅博特科披露，深交所并購重組審核委員會對其上述事項進行了審議，結(jié)果為暫緩審議。

深交所要求羅博特科需進一步落實事項包括，前次交易完成后上市公司或其實際控制人是否已實質(zhì)控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易；進一步說明本次交易完成后的跨境整合、商譽減值等風險。

3月23日，羅博特科公告了其對深交所審議意見落實函的回復，此外補充披露了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。

公司否認“一攬子交易”

針對深交所關(guān)于兩次交易是否構(gòu)成“一攬子交易”的質(zhì)疑，羅博特科在回復中強調(diào)，前次交易（斐控泰克作為境內(nèi)收購主體，完成了對德國目標公司93.03%股權(quán)的收購）與本次交易（擬全資控股斐控泰克及德國目標公司）為獨立事項，不構(gòu)成一攬子交易。

羅博特科稱，前次交易的主導方為戴軍牽頭的境內(nèi)財團，在知悉德國ficonTEC有意出售其全部股權(quán)后，基于對ficonTEC的技術(shù)先進性和稀缺性的判斷而形成收購意向，旨在完成對海外優(yōu)質(zhì)半導體資產(chǎn)的收購。

“而本次交易系上市公司看好ficonTEC未來發(fā)展和硅光領(lǐng)域的發(fā)展機遇，實現(xiàn)‘清潔能源+泛半導體’雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略規(guī)劃，實現(xiàn)上市公司第二增長曲線而實施的資產(chǎn)重組。前次交易和本次交易的商業(yè)背景和目的不同。”羅博特科表示。

羅博特科稱，前次交易完成后，上市公司或其實際控制人未實質(zhì)控制標的公司斐控泰克和目標公司FSG和FAG。斐控泰克目前間接持有目標公司93.03%股權(quán)，系目標公司的間接控股股東。上市公司及其實際控制人無法控制斐控泰克，亦無法通過斐控泰克控制目標公司。

此外，針對深交所問及的本次交易完成后的跨境整合、商譽減值等風險，羅博特科表示，由于目標公司業(yè)務范圍涉及多個國家和地區(qū)，在法律法規(guī)、會計制度、商業(yè)慣例和企業(yè)文化等方面與上市公司存在差異，上市公司存在整合管控的風險。

“從短期來看，在整合初期可能因?qū)δ繕斯緲I(yè)務經(jīng)營地的法律法規(guī)、貿(mào)易政策、文化傳統(tǒng)等不熟悉而產(chǎn)生一定的跨境整合風險。為降低本次交易完成后的整合風險，雖然上市公司已制定了詳細的整合計劃，但在短期內(nèi)目標公司仍可能存在整合不到位而影響經(jīng)營管理的風險。”羅博特科稱。