財務造假案糾紛各方責任如何厘清？上市公司及“關鍵少數”人員哪些行為會踩信披“紅線”？
上海金融法院、上海證監局8月20日聯合發布了十個涉證券虛假陳述案例，包括五個金融審判典型案例和五個行政監管執法案例，為市場各方主體提供了明確的規則指引。
對比公告及監管披露信息，上述十個案例主要涉及*ST金泰（300225.SZ）、中安科（600654.SH）、上海電氣（601727.SH）、上實發展（600748.SH）、飛凱材料（300398.SZ）等多家上市公司，以及退市富控(退市)、*ST巴安(退市)、ST行悅(已摘牌)等已退市或已摘牌的公司。
多家上市公司被抓了典型
具體來看，上海金融法院發布近年來審理的五個證券虛假陳述責任糾紛案例主要聚焦“忽悠式”增持、預測性信息的識別與“安全港”規則適用、重大事件造成股票交易價量劇烈變化等糾紛案件中各方的責任認定，既有“有責”典型，也有“無責”典型。
比如，*ST金泰高管“忽悠式”增持承諾糾紛案中，投資人劉某華、鄭某潤因該公司高管的股份增持承諾購買了這家公司股票，但高管袁某、羅某未履行增持承諾，構成證券虛假陳述行為，最終兩位高管被判定賠償兩位投資人投資差額、傭金等損失約78萬元。
上海電氣因未及時披露業績預虧、未能恰當計量預期信用損失導致2020年年報存在虛假記載兩項違法事實，最終被法院認定不適用“預測性信息安全港”規則免責并判定對投資者承擔相應賠償責任。
還有中安科財務造假案中，投資者要求六名董事承擔連帶賠償責任，法院最終判定三名獨立董事免責，而三名公司內部董事因過分依賴中介機構、未盡到合理調查義務被判定酌情對投資者的損失在2%的范圍內承擔連帶責任。
再如，在ST行悅(已摘牌)全國首例新三板做市交易證券虛假陳述中，對于投資者通過“做市方式”進行交易，交易因果關系可以適用“推定信賴原則”。對于上述案件中介機構的責任認定，法院認為主辦券商在推薦股票掛牌期間應當承擔賠償責任，在持續督導階段無須承擔責任；會計所則在20%的范圍內對其參與審計的報告中涉及的虛假陳述所造成投資損失承擔連帶賠償責任。
此外，在天海防務（300008.SZ）涉及的證券虛假陳述糾紛案中，法院認為上市公司虛假陳述行為被揭露前因破產重整等重大事件引起股票交易量價劇烈變化，且投資者集中交易時間與重大事件發生期間較近的，可認定重大事件對投資者交易決策造成實質性影響，從而構成虛假陳述交易因果關系的切斷。因此投資人要求上市公司及中介機構承擔虛假陳述行為侵權賠償責任的訴訟請求，法院不予支持。
與此同時，上海證監局發布的近年來五個信息披露違法違規監管執法案例，聚焦“保殼式”財務造假、為完成業績對賭實施財務造假、實控人濫用實控權、違規減持等高頻信披違規行為的處罰。
其中，分別涉及*ST金泰兩位高管違反增持承諾、上實發展并購的子公司財務造假、飛凱材料控股股東及實控人違規減持、退市富控(已退市)“保殼式”財務造假、*ST巴安(已退市)隱瞞違規關聯擔保及債務等案件。
厘清責任，精準打擊
根據上海金融法院披露，近年來，司法實踐中出現若干新類型爭點，包括多層次資本市場不同板塊的法律適用和損失核算問題；預測性信息的識別與“安全港”規則適用；幫助造假者的“明知”標準認定；上市公司董監高公開承諾的法律責任認定等。
在上述糾紛典型案例中，涉及公開增持承諾的法律責任屬性以及公開承諾主體的責任認定，填補了公開承諾民事責任認定司法實踐空白；強調上市公司等信息披露義務人不得借“預測性”之名逃避應履行的信息披露義務；還涉及虛假陳述交易因果關系切斷等新問題的法律準確適用等。
而在信披違規案例的監管處罰中，強調從嚴執法，進一步提高違法成本。同時，突出“關鍵少數”責任，依法分類精準處罰，對于財務造假始作俑者、組織指使虛假信披的“關鍵少數”人員從嚴追責。
比如，對于退市富控(退市)的惡性財務造假案件，支持司法機關判決時任董事長構成違規披露重要信息罪；對*ST巴安(已退市)實控人及董事長“雙罰”；對飛凱材料控股股東及其一致行動人違規減持行為，罰沒767萬元；對為完成業績承諾、組織實施財務造假的上實發展子公司董事長罰款400萬元，并處10年證券市場禁入措施等。
在追責方面，監管強化執法司法協作，實施“行民刑”立體化追責。在上述案例中，有三件案件移送司法機關追究刑事責任，有三件與上海金融法院相關虛假陳述民事賠償訴訟相銜接，有助于投資者通過司法救濟維護合法權益，實現了以行政執法為樞紐、貫通刑事追責與民事賠償的“三維”聯動追責閉環。
上海金融法院發布的《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》（下稱《報告》）顯示，截至2024年12月，上海金融法院共受理證券虛假陳述責任糾紛18040件，標的總額為76.46億元，投資者總數達26956名，其中自然人占99.74%。
《報告》稱，證券市場的侵權民事賠償案件的專業性較強，在尚未有行政處罰的案件中，投資者更多借助行政監管措施決定、交易所紀律處分決定、交易所問詢函、發行人更正公告、第三方平臺數據等作為證明虛假陳述行為的起訴依據,但審理中虛假陳述相關事實查明及認定的難度較大。
“如民事案件涉案虛假陳述行為尚處于行政調查或刑事偵查階段,由于相關保密規定,法院難以及時查閱調查偵查卷宗,致使民事訴訟程序推進困難。如民事訴訟先行處理,相關事實的認定有可能與在后的行政調查或刑事偵查結果相沖突。” 《報告》表示，虛假陳述民事賠償在證據調取、事實認定、責任認定等方面如何與行政處罰、刑事追責相銜接，還有待在實踐中進一步完善。
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