在“并購六條”及一系列配套措施的強力支持下，A股跨境并購案例正陸續出現。
日前，至正股份重大資產重組項目獲上海證券交易所審核通過。至正股份擬以“資產置換+跨境換股”的復合模式，收購全球排名前五的半導體引線框架供應商AAMI。
本次交易是2024年11月商務部等六部門修訂發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(下簡稱“《戰投管理辦法》”)后，首單涉及“跨境換股”的A股并購項目。華泰聯合證券擔任至正股份的獨立財務顧問，摩根士丹利證券擔任ASMPT的獨家賣方財務顧問。
有投行人士向記者表示，本次交易實現了A股公司通過跨境并購引入國際行業龍頭股東的創新交易結構，跨境并購交易確定性和便利性的提升得到了實踐，具備資本市場示范意義。往后看，“跨境換股”案例的推廣將增強A股上市公司獲取全球優質資產的能力，也有望進一步推動A股市場的國際化和市場化的進程。
根據交易報告書，至正股份擬斥資超30億元收購AAMI99.97%的股權：境內通過重大資產置換、發行股份及現金支付收購AAMI上層出資人權益，境外同步收購ASMPT Holding持有的AAMI49%股權，并由AAMI回購香港智信持有的12.49%股權。交易完成后，至正股份將直接及間接持有AAMI99.97%的股權，ASMPT Holding將持股至正股份約21.06%。ASMPT Holding為全球半導體封裝設備龍頭ASMPT的全資子公司。
在2024年《戰投管理辦法》修訂前，外資以認購A股上市公司定向發行新股的方式進行戰略投資的過程中，若以股權作為支付對價，相關股權僅限于“境外上市公司股權”，無法使用“境外非上市公司股權”——所以，此前A股上市公司擬購買“境外非上市公司股權”時，只能選擇以現金支付，而無法使用定向發行新股的方式。這在實操中往往受到資金進出以及外匯等方面的影響。
而新修訂的《戰投管理辦法》明確規定，外國投資者以定向發行、要約收購方式實施的戰略投資，允許其以境外非上市公司股權作為支付手段投資境內上市公司，實現“跨境換股”。本次交易中，至正股份通過發行股份購買ASMPT持有的境外非上市標的AAMI股權，ASMPT通過“跨境換股”實現了對A股上市公司的戰略投資。
前述投行人士認為，一方面，“跨境換股”為中國企業提供了更多支付工具和交易結構的選擇，極大增強了中國企業尤其是A股上市公司跨境收購的能力。
在過去幾年中，有很多A股上市公司有意進行跨境并購，其中不乏全球細分領域的龍頭公司。但礙于現金支付能力的限制，即使交易雙方具有強烈的交易意愿，也無法完成對國際同行業領先公司的收購，錯失行業整合的機會。
另一方面，“跨境換股”也為境外投資者參與中國A股市場提供新的方式。隨著未來A股市場更多的“跨境換股”案例出現，越來越多的外資并購案例實現“投得進來，退得出去”的交易閉環，跨國企業對于與A股上市公司進行并購交易的意愿就會極大增強。
該投行人士預計，本次交易完成后，未來將會有更多的A股上市公司以股份支付方式并購境外標的公司，也會有更多境外投資者深度參與A股市場。這將為中國資本市場高水平對外開放、更大力度吸引和利用外資、引進境外投資和管理經驗、改善上市公司治理結構等諸多方面提供助力。
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