港股上市12年后，大悅城地產（0207.HK）即將退出香港資本市場。
近日，大悅城地產公告擬通過協議安排方式向股東回購公司股份。計劃生效后，所有回購股份將被注銷，公司立即向香港聯交所（以下簡稱“聯交所”）申請撤銷上市地位。
上述消息公告次日，大悅城地產復牌，當日股價收漲45.95%。
大悅城地產為A股上市公司大悅城（000031.SZ）控股子公司，主要從事開發、經營和管理“大悅城”為品牌的城市綜合體。截至2024年年末，大悅城地產擁有或管理32個大悅城、大悅匯和其他商業項目。
在此次私有化大悅城地產的交易中，大悅城地產擬向除大悅城和得茂有限公司（大悅城控股股東中糧集團有限公司的全資子公司，以下簡稱“得茂”）以外的其他所有公司股東回購股份，價格為每股0.62港元，對價合計約29.32億港元。交易完成后，大悅城對大悅城地產持股將從64.18%上升至96.13%。
對于擬私有化公司的理由，大悅城地產方面表示：“由于公司受大悅城控制，目前的架構增加了公司治理的復雜性，并阻礙了決策效率。”公司私有化后，在制定長期戰略決策方面具有靈活性。且在過去數年，公司股價一直較每股資產凈值折讓，整體流動性偏低，限制了公司從資本市場籌集資金的能力。
對于大悅城地產私有化對公司業務的影響，大悅城方面對《中國經營報》記者表示：“相關信息以公告為準，如有進一步進展將按照相關規定及時披露。”
回購價較每股凈資產折讓70%
停牌近兩周后，7月31日晚間，大悅城地產公告擬私有化公司并申請退市的消息。
公告顯示，大悅城地產向除大悅城和得茂以外的公司其他所有股東（以下簡稱“計劃股東”）提出私有化大悅城地產的建議，該建議將根據《百慕大公司法》第99條，以協議安排方式回購計劃股東所持大悅城地產普通股股份 （以下簡稱“計劃股份”）方式實行。
交易前，大悅城持有大悅城地產已發行普通股股份總數的股權比例約64.18%，得茂持股比例為2.58%，計劃股東持股比例為33.24%。
上述私有化大悅城地產的交易不涉及大悅城、得茂所持股份。計劃股份數量約為47.3億股，回購后將被注銷。計劃生效后，大悅城地產將由大悅城、得茂分別持股96.13%、3.87%，公司將會從聯交所除牌。
作為對價，大悅城地產將支付每股計劃股份現金注銷價0.62港元，該價格較公司在聯交所最后交易日每股收市價0.37港元溢價約67.57%；較最后交易日前5個交易日每股平均收市價0.367港元溢價約68.94%，較前10個交易日每股平均收市價0.344港元溢價約80.49%，較前30個交易日每股平均收市價0.27港元溢價約129.66%，較前60個交易日及前120個交易日每股平均收市價均溢價150%以上。大悅城地產最終應付的最高現金代價約為29.32億港元，資金將來自公司內部資源及/或外部債務融資。
大悅城地產方面表示，鑒于當前市場狀況及香港房地產行業面臨的挑戰，上述注銷價較股份市價具有吸引力的溢價，使計劃股東能夠以較股份當前市場具有吸引力的溢價變現其在公司的投資。與此同時，鑒于股份的交易流動性有限，投資者難以以有利價格進行公開市場出售，并且可能因為股份流動性不足而折讓退出。此次私有化公司交易將為計劃股東提供具有吸引力的退出機會，而無須承受不具流動性的折讓。
不過，相較于2024年12月31日大悅城地產股東應占每股股份及可換股優先股的經審核綜合資產凈值（約2.081港元），每股0.62港元的注銷價相當于折讓約70.2%，即僅為每股凈資產的三分之一。有投資者對此解讀稱：“凈資產三折大甩賣，大股東賺翻了。”
事實上，大悅城地產也坦承，公司過去數年股價一直較每股資產凈值折讓，整體流動性偏低。“鑒于市場環境充滿挑戰且復雜，公司的上市地位難以提供足夠的境外融資支持，在可預見的將來亦不會有實質性改善。”
Choice數據顯示，大悅城地產股價長期低迷。截至2025年7月18日停牌前，公司股價報收0.37港元/股，總市值僅約53億港元，而其2024年年末歸母凈資產為人民幣162.42億元，差距較大。雖然私有化消息公告后，公司股價迎來一波上漲，但截至8月6日，大悅城地產報收0.53港元/股，總市值約75億港元。
股價低迷更深層次的原因在于，大悅城地產作為大悅城的控股子公司，其內部的決策鏈條冗長復雜，降低了管理效率。
大悅城地產方面表示，私有化公司的決定旨在精簡公司的管治框架、企業架構及股權，從而提升管理效率。在計劃生效后，公司將向聯交所申請撤銷上市地位。因此，業務策略、重大投資及資本運營將不再受限于董事會或股東在股東大會上根據上市規則作出的批準。“這將縮短決策周期，提高營運效率并降低相關成本。”
增厚母公司權益
此次大悅城地產私有化完成后，資本市場將重新迎來一個“大悅城”。
大悅城地產成立于1992年，并于2013年在聯交所上市，彼時名為“中糧置地控股”，為中糧集團旗下商業地產平臺，注冊地址為百慕大地區。2019年，中糧系啟動重大資產重組，大悅城以發行股份方式收購大悅城地產的控股權，至此形成“A控紅籌”架構：“A股大悅城+港股大悅城地產”。
大悅城方面表示，通過協議安排回購大悅城地產股份的交易將顯著優化公司治理框架，整合組織架構與股權結構，為提升管理決策效能建立更堅實的基礎。同時，交易將有效增強公司對旗下資產的統籌配置能力，促進不同業務板塊及項目間資源優化配置，釋放協同潛力，發揮資源聚合效益，有力提升公司整體運營效率、市場競爭力，推動公司核心戰略發展目標的實現及高質量發展。
公告顯示，目前，大悅城地產擬繼續經營現有業務，且公司并無任何計劃對現有業務及營運，或雇員的持續聘用作出任何重大變動。
目前，大悅城地產以開發、經營和管理大悅城為品牌的城市綜合體為主要業務方向，同時開發、銷售、投資管理其他物業項目，擁有投資物業、物業開發、酒店運營、管理輸出及其他服務四大業務板塊。截至2024年年末，大悅城地產已布局京津冀、長三角、粵港澳大灣區、成渝、長江中游等五大城市群的核心城市及周邊輻射區域，進駐北京、上海、廣州、天津、沈陽、杭州等24個內地城市及香港，其物業項目位于一線城市或二線城市的核心地段。
2024年，大悅城地產營收約人民幣198.31億元，歸母凈利潤為7.79億元。截至2024年12月31日，公司資產總額1067.71億元，負債總額735.78億元，歸母凈資產162.42億元。
大悅城方面表示：“交易完成后，公司將增厚對大悅城地產的權益，有利于進一步提升公司歸母凈利潤。”
大悅城2024年年報顯示，公司作為中糧集團唯一的地產業務平臺，從事的主要業務包括房地產開發、經營、銷售、出租及管理住宅、商用物業，經營業態涵蓋住宅、商業地產及部分產業地產。
不過，大悅城近年來業績承壓，公司自2022年以來持續虧損。2024年，大悅城營收約357.91億元，同比下降2.7%，凈利潤約-29.77億元，同比下降103.14%，扣非凈利潤約-40.5億元，同比下降7.75%，經營性現金流凈額約66.17億元，同比下降37.82%。報告期內，房地產市場仍處于筑底階段，受行業周期、結算資源的影響，公司銷售型業務結算規模及毛利率有所下降，對聯營企業、合營企業的投資收益同比減少，同時為應對市場變化，公司積極調整量價策略，部分項目計提資產減值準備。
業績預告顯示，大悅城預計2025年上半年將扭虧為盈，凈利潤為8000萬—1.2億元，扣非凈利潤為6200萬—1億元，主要原因在于受結算資源、周期影響，毛利率同比上升，毛利額同比增加。
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