6月7日，友阿股份（002277）公告，公司將于6月23日召開2025 年第二次臨時股東大會，審議定向增發并購深圳尚陽通科技股份有限公司100%股權事宜。
友阿股份披露的重組草案（以下簡稱《草案》）顯示，公司擬收購的深圳尚陽通科技股份有限公司（簡稱“尚陽通”）100%股權交易價格確定為15.8億元。另外，友阿股份擬募集配套資金總額不超過5.5億元。
草案顯示，2023—2024年，尚陽通實現的營業收入分別為67339.36萬元、60572.66萬元，凈利潤分別為8270.47萬元、4567.14萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-22094.90萬元、18352.17萬元。
不難看出，尚陽通近兩年的業績波動較大。2024年，標的公司的收入下滑10%，凈利潤下滑44.78%，經營活動產生的現金流量凈額雖然遠超當期凈利潤，但2023年—2024年累計流出3742萬元。
公開資料顯示，尚陽通曾在2023年排隊科創板上市，后由于保薦機構申萬宏源申請撤銷保薦，終止排隊歷程。
本次交易中，標的資產的交易價格參考上市公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果確定。以2024年12月31日為評估基準日，標的公司100%股權賬面價值為95,169.41萬元，評估值為175,682.11萬元，增值率為84.60%。
值得注意的是，本次交易沒有業績補償承諾，也沒有減值補償承諾。
本次交易的交易對方不屬于上市公司控股股東、實控人或者其控制的關聯人，不會導致上市公司控制權發生變更，且標的資產未采用收益法進行評估，因此在本次交易中未對交易對方設置業績承諾安排。本次交易完成后，若未來宏觀經濟、行業環境、市場需求出現重大不利變化，或者標的公司經營出現重大戰略失誤等情況，可能導致標的公司的業績無法達到預期。由于本次交易未設置業績承諾補償機制，上市公司需自行承擔標的公司業績不達預期的不利影響，交易對方沒有義務對上市公司進行補償，提請投資者注意相關風險。
此外，本次交易系非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》相關規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年年終進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況未達預期，將產生商譽減值的風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響，提請投資者注意相關風險。
來源：讀創財經
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