連收兩張罰單！這家券商被警示

6月13日，黑龍江證監(jiān)局開出兩張罰單。公告顯示，鄭彩芳在江海證券牡丹江綏芬河文化街證券營業(yè)部任職期間，向客戶銷售非江海證券代銷的產(chǎn)品，被出具警示函。該營業(yè)部也因?qū)Υ耸马棥笆Р臁保约昂弦?guī)有效性不足同步收到警示函。

受訪分析人士認為，監(jiān)管部門對機構(gòu)與個人分別采取警示函措施，體現(xiàn)了“雙罰制”的監(jiān)管趨勢。這種做法既強化了機構(gòu)的主體責任，又直接追究了責任人的過錯，與近年來證監(jiān)會強調(diào)的穿透式監(jiān)管原則一致。

連出兩張警示函

又有證券從業(yè)人員被“點名”。

經(jīng)查，黑龍江證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，鄭彩芳在江海證券牡丹江綏芬河文化街證券營業(yè)部任職期間，向客戶銷售非江海證券代銷的產(chǎn)品。

上述行為違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（下稱《合規(guī)管理》）（證監(jiān)會令第166號）第十條第二款的規(guī)定，黑龍江證監(jiān)局決定對鄭彩芳采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

與此同時，鄭彩芳所在的營業(yè)部也收到罰單，涉及多重問題。

黑龍江證監(jiān)局表示，江海證券牡丹江綏芬河文化街證券營業(yè)部未能及時發(fā)現(xiàn)和有效防控員工向客戶銷售非江海證券代銷產(chǎn)品的行為，未能妥善處理投資者投訴和糾紛，反映出營業(yè)部在從業(yè)人員管理、客戶服務(wù)、投訴處理方面的合規(guī)有效性存在不足。

上述情形違反了《合規(guī)管理》（證監(jiān)會令第166號）第三條、第六條第四項及《證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱《經(jīng)紀管理》）（證監(jiān)會令第204號）第三十二條的規(guī)定。黑龍江證監(jiān)局決定對該營業(yè)部采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

根據(jù)《合規(guī)管理》相關(guān)規(guī)定，證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)嚴格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務(wù)便利從事違法違規(guī)、超越權(quán)限或者其他損害客戶合法權(quán)益的行為。證券基金經(jīng)營機構(gòu)全體工作人員應(yīng)當遵守與其執(zhí)業(yè)行為有關(guān)的法律、法規(guī)和準則，主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風險，并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任。

管理存在明顯漏洞

根據(jù)監(jiān)管要求，證券基金經(jīng)營機構(gòu)開展各項業(yè)務(wù)，應(yīng)當合規(guī)經(jīng)營、勤勉盡責。

上海市海華永泰律師事務(wù)所高級合伙人孫宇昊律師在接受《國際金融報》記者采訪時表示，從法律角度看，上述兩張罰單暴露的核心問題在于券商分支機構(gòu)合規(guī)管理的有效性不足：

一方面，江海證券牡丹江綏芬河文化街營業(yè)部未能及時發(fā)現(xiàn)員工銷售非公司代銷產(chǎn)品的行為，反映出其在從業(yè)人員管理上存在明顯漏洞，既未建立有效的行為監(jiān)控機制，例如交易流水核查、客戶回訪等，也未將合規(guī)要求切實落實到一線操作中，違反了《合規(guī)管理》中全員合規(guī)及分支機構(gòu)合規(guī)覆蓋的要求。

另一方面，營業(yè)部對投資者投訴處理不當，未能將投訴作為風險預(yù)警信號，暴露了客戶權(quán)益保護機制的形式化，違背《經(jīng)紀管理》中客戶服務(wù)的合規(guī)義務(wù)。而員工的個人違規(guī)行為，則凸顯了一線人員合規(guī)意識淡薄，背后可能存在利益驅(qū)動，例如非代銷產(chǎn)品高傭金誘惑，且營業(yè)部此前的合規(guī)培訓可能未能真正觸及風險“紅線”。

《經(jīng)紀管理》第三十二條規(guī)定，證券公司應(yīng)當建立健全投訴處理制度，妥善處理投資者投訴和糾紛，并及時進行反饋。證券公司應(yīng)當在公司網(wǎng)站、營業(yè)場所、客戶端的顯著位置公示投訴電話、傳真和電子信箱等聯(lián)系方式。

多舉措加強合規(guī)建設(shè)

近期，部分證券公司分支機構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員合規(guī)意識淡薄，經(jīng)紀業(yè)務(wù)違規(guī)現(xiàn)象頻發(fā)，屢屢觸碰監(jiān)管“紅線”。

面對分支機構(gòu)違規(guī)銷售等此類問題，孫宇昊分析稱，券商的合規(guī)建設(shè)可以從制度、技術(shù)、文化、責任幾個維度系統(tǒng)強化：

在制度層面，針對分支機構(gòu)制定細化的合規(guī)操作清單，明確禁止銷售的產(chǎn)品類型及投訴處理全流程標準，例如建立非代銷產(chǎn)品“負面清單”并通過系統(tǒng)強制推送，同時將投訴響應(yīng)時效、客戶滿意度納入營業(yè)部KPI考核，避免制度空轉(zhuǎn)。

技術(shù)層面，需借助科技手段實現(xiàn)行為監(jiān)控的智能化，如部署AI系統(tǒng)對員工與客戶的溝通記錄進行關(guān)鍵詞掃描，如“穩(wěn)賺”“內(nèi)部產(chǎn)品”等，結(jié)合客戶資金流向異常自動預(yù)警；同時統(tǒng)一交易系統(tǒng)管控，禁止分支機構(gòu)私自接入第三方軟件，從源頭防止資金違規(guī)劃轉(zhuǎn)。

文化與培訓方面，需打破走過場的培訓模式，通過真實案例開展情景化教育，尤其強化對縣域等偏遠分支機構(gòu)員工的合規(guī)宣導，并建立合規(guī)自查機制，鼓勵內(nèi)部監(jiān)督。在責任傳導上，總公司需壓實對分支機構(gòu)的垂直管理責任，如由總部直接派駐合規(guī)專員并獨立考核，每季度對高風險營業(yè)部開展飛行檢查，將合規(guī)審計結(jié)果與分支機構(gòu)的費用預(yù)算、負責人晉升直接掛鉤，避免分支機構(gòu)失控的管理盲區(qū)。