5月23日，深交所披露對國泰海通證券的通報批評，事涉中鼎恒盛氣體設備(蕪湖)股份有限公司IPO過程中保薦執業違規。
根據《關于對國泰海通證券股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》(下稱《決定》)，因未充分關注發行人存在的重大內部控制缺陷等問題，深交所對國泰海通證券股份有限公司給予通報批評的處分。同時，項目保薦人和保薦代表人賈超、陳金科，因在執業過程中存在違規行為，被禁業半年。
值得注意的是，這是國泰君安吸收合并海通證券并更名為國泰海通后，收到的首張投行業務罰單。
財務、內控存在缺陷，中鼎恒盛IPO被處分
深交所：一年內不接受上市申請
2023年5月8日，深交所受理中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（下稱“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。項目保薦人原為國泰君安證券，因國泰君安吸收合并海通證券股份有限公司，更名為國泰海通證券股份有限公司（以下簡稱國泰海通），賈超、陳金科為項目保薦代表人。
2023年5月末，深交所對其發出第1輪問詢函，但直到撤回上市申請，中鼎恒盛也未進行回復。當年7月，中鼎恒盛在當年第三批首發企業信息披露質量抽查中，被抽中現場檢查。
2024年3月4日，據深交所披露，當年2月27日，中鼎恒盛申請撤回發行上市申請文件。深交所決定終止對其首次公開發行股票并在創業板上市的審核。
2025年5月23日，深交所公布的《關于對中鼎恒盛及相關當事人給予紀律處分的決定》顯示，中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛及實際控制人、董事長、總經理羅克欽，實際控制人、董事、副總經理楊瑞杰，財務總監施洋在發行上市申請過程中存在以下違規行為：未披露影響財務信息可靠性的重大內部控制缺陷；未充分披露研發費用內部控制不規范的情形；未充分披露收入確認存在的不規范情形；未完整披露對賭協議的特殊權利條款。
深交所對中鼎恒盛作出一年內不接受其提交的發行上市申請文件的處分。在2025年5月23日至2026年5月22日期間，不接受其提交的發行上市申請文件。同時，深交所對中鼎恒盛實際控制人、董事長、總經理羅克欽，實際控制人、董事、副總經理楊瑞杰，財務總監施洋給予公開譴責的處分。
國泰海通被指存在五項違規行為
深交所指出，作為保薦人和保薦代表人，經查明，國泰海通、賈超、陳金科在執業過程中存在以下違規行為：
一是未充分關注發行人存在的重大內部控制缺陷。發行人2020年至2021年母公司單體財務報表顯示資產總額、凈資產及營業收入快速增長，但存在轉貸、實際控制人資金占用等財務內控問題。保薦人曾聲稱發行人內控問題已整改完畢且運行有效，但證監會檢查發現，發行人對2020年至2022年6月的財務核算進行重新整理后，財務數據差異顯著。2020年母公司資產總額和凈資產理賬前后差異率分別達43%和36%，營收和凈利潤差異率分別為20%和24%。此外，發行人存貨賬面價值持續增長，但理賬依據僅為倉庫人員自制的出入庫單，部分供應商發貨單為后補單據。保薦人未按監管要求核查原始業務單據，穿行測試缺乏關鍵證據，導致對發行人會計基礎薄弱、內控重大缺陷的核查結論失實。
二是未充分核查研發費用內控有效性。發行人2022年研發費用為1220.68萬元，保薦人聲稱其研發內控完善且核算準確。但證監會發現，發行人研發資料存在嚴重問題：7個研發項目信息不匹配，研發資料原件與審計底稿不一致，研發人員參與時間與在職時間矛盾。同時，2022年研發領料單據由行政文員代簽且未提供實際領用記錄，部分研發材料領用時間被手工調整至2022年。此外，11臺研發樣機未按規定進行會計處理，部分樣機編碼與銷售產品唯一性重疊。保薦人未關注研發業務流程異常，核查程序流于形式。
三是未審慎核查收入確認依據。發行人報告期內超90%收入來自隔膜壓縮機銷售，保薦人認可其以客戶驗收單確認收入的流程。但檢查發現，發行人存在零件未完整發貨即確認收入的情形，2021年和2022年分別涉及230萬元和2823.75萬元。同時，部分設備存在兩份驗收單且未合理解釋，涉及金額達969.47萬元和220.07萬元。此外，多份驗收單為復印件或掃描件，且缺失客戶簽章及驗收時間。保薦人未對上述異常情形實施有效核查，導致收入確認依據不充分的結論錯誤。
四是資金流水核查存在重大疏漏。發行人實際控制人羅克欽、楊瑞杰在報告期內占用資金6754.31萬元，保薦人未充分核查資金流向。其中，羅克欽向間接股東張某轉賬300萬元用于發行人增資，該股東為申報前12個月內新增，但保薦人遺漏核查。此外，對實控人及關鍵崗位人員任繼偉、黃琰與自然人之間1100.60萬元的大額資金往來，保薦人僅通過訪談確認性質，未獲取借款協議等客觀證據，違反監管規則關于資金流水核查的要求。
五是未督促發行人完整披露對賭協議條款。發行人A輪、B輪融資協議包含對賭回購條款，保薦人雖披露了條款解除情況，但未督促發行人完整披露特殊權利條款。檢查發現，A輪投資方單獨享有業績承諾條款，兩輪投資方保留優先分紅權、董事會特殊權利等未披露內容。發行人僅在非公開的審核問詢回復中補充說明，未按監管要求于招股書中完整披露，導致信息披露不透明。
《決定》指出，國泰海通、賈超、陳金科作為項目保薦人和保薦代表人，未按照相關規則要求和本所審核問詢的要求充分關注發行人內部控制的有效性，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。上述行為違反了本所《股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第二十七條和第三十八條第二款的規定。
《決定》表示，鑒于上述違規事實及情節，深交所作出如下處分決定對國泰海通證券股份有限公司給予通報批評的處分；對賈超、陳金科給予六個月內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的處分。在2025年5月23日至2025年11月22日期間，不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。
采寫：南都·灣財社記者劉常源
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