并購重組業(yè)務中，券商的“看門人”職責也更受到密切關注。
深交所4月17日對東方證券股份有限公司（以下簡稱“東方證券”）及相關當事人下發(fā)監(jiān)管函。
監(jiān)管函顯示，羅博特科智能科技股份有限公司（以下簡稱“羅博特科”）擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）81.18%股權、ficonTEC Service GmbH（以下簡稱FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡稱FAG）各6.97%股權。東方證券作為項目獨立財務顧問，程嘉岸、羅紅雨作為項目主辦人，在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：
2019年至2023年，斐控泰克陸續(xù)收購了FSG和FAG各93.03%股權。其中，2019年至2020年期間，羅博特科控股股東蘇州元頡昇企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱元頡昇）、實際控制人戴軍或者董事王宏軍分別與5名斐控泰克股東簽署協議，約定若在規(guī)定期限內中國境內上市公司等未能收購斐控泰克及FSG和FAG股權或者未達約定收益率的，由元頡昇、戴軍或者王宏軍回購其持有的相關股權或者對其進行收益補償。前述5名斐控泰克股東同時也是本次重組交易對手方。
羅博特科未在重組報告書中及時披露上述對投資者作出投資決策有影響的信息。東方證券在盡職調查過程中知悉相關協議的簽署，但未充分履行盡職調查職責，未督促上市公司及時予以披露。直至深交所發(fā)出《關于羅博特科智能科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的并購重組審核委員會審議意見的落實函》（以下簡稱《落實函》）明確問詢后，羅博特科才于2025年3月24日在《落實函》回復及更新的重組報告書中披露前述協議內容及其解除情況。
上述行為違反了深交所《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第十七條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《重組審核規(guī)則》第七十三條的規(guī)定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所決定：對東方證券股份有限公司、程嘉岸、羅紅雨采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
近年來，并購重組已成為資本市場的重要現象，監(jiān)管層對此高度重視，對券商在其中扮演的角色和承擔的責任也提出更高要求。
數據顯示，2024年9月“并購六條”發(fā)布以來，交易性控制權變更案例數為53家次，接近去年全年57家次。
今年3月末，上交所向證券公司下發(fā)最新一期《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》，其中提到，“科創(chuàng)板八條”“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場活躍度進一步提升。并購重組良好的市場生態(tài)離不開中介機構的功能發(fā)揮，為進一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，獨立財務顧問要切實提升服務的專業(yè)性、有效性。一是提升專業(yè)服務能力，二是切實履行盡調職責，三是強化內控把關制衡。
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