一份“易主”公告發布后股價連續漲停，兩個定價方案引發市場質疑，近期，菲林格爾家居科技股份有限公司（以下簡稱“菲林格爾”）成為業內焦點。
德國木業品牌Vohringer始創于1921年，1996年正式進入中國市場，成立菲林格爾，在國內主營中高端木地板產品，2017年在上海證券交易所主板上市。今年5月30日，菲林格爾斬獲漲停板，當晚其發布籌劃股權變更事項公告，而后又連收4個漲停板，股價累計上漲60.91%。6月9日，菲林格爾發布公告稱，公司股價連續多日漲停并2次觸及異動標準，將進行核查，公司股票自6月10日開市起停牌。6月12日晚，菲林格爾發布公告稱，公司停牌核查工作已完成，不存在應披露而未披露的重大信息。公司股票將于6月13日開市起復牌。
菲林格爾引發質疑不只因為股價在“易主”公告發布前“搶跑”，還因為其控制權變更交易出現了兩套定價體系。本次交易包含兩個獨立但又互相關聯的股權轉讓協議：一是原實控人丁福如及一致行動人以7.88元/股的價格向新實控人轉讓25%的股權；二是持股5%以上的德資股東菲林格爾控股以6.73元/股的價格向信托、私募證券投資基金轉讓27.22%的股權。同次交易的兩個協議出現11.3%的懸殊價差，引發業內關注。
過去兩年來菲林格爾業績持續虧損，業績承壓下滑的同時，“內斗”也浮出水面：高層對年報表示“不保真”，董事長曾多次提議更換總裁。業內認為，“內斗”或許會因“易主”而階段性終結，而經營問題才是急需解決的難題。即便控制權變更交易完成，新實控人仍需應對公司治理修復、業務轉型等挑戰。
股價“搶跑”漲停
5月30日至6月9日，菲林格爾連收5個漲停板，截至6月9日收盤報12.02元/股。
5月30日，菲林格爾斬獲漲停板，股票收報8.22元/股，創2020年5月以來新高。公開報道顯示，多數同行業上市公司在這個交易日股價收跌。當日晚間，菲林格爾發布公告稱，公司實際控制人丁福如正在籌劃公司股份協議轉讓事宜，該事項可能導致公司控制權發生變更，公司股票將于6月3日開市起停牌。
6月4日復牌后菲林格爾股價繼續連板。6月9日，菲林格爾發布公告稱，其股價自2025年5月30日以來大幅上漲，多次觸及股票交易異常波動，已嚴重偏離基本面，為保護投資者利益，公司將就股票交易情況進行核查。經申請，公司股票自2025年6月10日開市起停牌，自披露核查公告后復牌。
有投資者在互動平臺對此提出質疑：5月30日籌劃控股權變更公告前股價已漲停，是否涉嫌內幕信息泄露？停牌核查是否為了掩蓋信披漏洞？菲林格爾對此回應稱，因公司此前披露的控制權轉讓事項尚存在不確定性，公司股價近日連續多日漲停并2次觸及異動標準，根據有關規定，為保護投資者合法權益，經公司申請，上海證券交易所審核同意，就本次交易情況等相關事項進行核查，核查后將及時申請復牌。
新京報記者注意到，6月4日至6月9日，菲林格爾發布了多則股票交易風險提示公告及股票交易異常波動公告。也有投資者針對這一情況提出質疑：公司股價異動上漲主要是由于之前發布的籌劃控制權利好公告，這是市場對公司未來發展的看好，既然是因為利好消息導致股價上漲，公司認為這種上漲是不合理的嗎，為什么要通過停牌來干預？而菲林格爾的回復與質疑其涉嫌內幕信息泄露的回復內容相同。
此外，6月5日，菲林格爾還發布一則“關于媒體報道的澄清公告”，稱收購方之間不存在關聯關系的相關情況，公司對本次籌劃控制權轉讓的內幕知情人進行了登記管理、自查，不存在違反相關規定的情況。
6月12日晚，菲林格爾發布公告稱，經自查，公司目前生產經營活動正常，主營業務未發生重大變化。市場環境或行業政策沒有發生重大調整、內部生產經營秩序正常，不存在應披露而未披露的重大信息。公司股票將于6月13日開市起復牌。由于實際控制人丁福如籌劃控制權轉讓事項，尚需取得上海證券交易所合規性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。本次控制權轉讓事項能否通過相關部門審批及通過審批的時間存在一定的不確定性。
菲林格爾同時發布《關于回復上海證券交易所對公司控制權轉讓相關情況的監管工作函的公告》。公告顯示，經菲林格爾穿透核查，公司原股東方、本次受讓方各方之間不存在關聯關系、代持、資金往來、利益兜底約定或者其他任何利益安排，不構成一致行動關系，不存在一致行動的意思表示。
出現兩套定價體系
菲林格爾公告顯示，5月30日，公司實控人丁福如及其一致行動人新發展集團、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團，與安吉以清科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉以清”）及其實控人金亞偉簽署了《股份轉讓協議》。丁福如及其一致行動人分別以7.88元/股的價格合計向安吉以清、金亞偉協議轉讓約8887.29萬股股份（占公司總股本的25%）及各自對應的全部權益。
同時，公司5%以上股東菲林格爾控股與陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯基金分別簽署了《股份轉讓協議》。由菲林格爾控股以6.73元/股的價格，合計轉讓約9676.46萬股股份（占公司總股本的27.22%）及各自對應的全部權益。
本次交易完成后，安吉以清及其實際控制人金亞偉合計將擁有菲林格爾25.00%的股份及該等股份對應的表決權，實際控制人丁福如及其一致行動人亞太集團將合計擁有19.56%的股份對應的表決權，菲林格爾控股股東將變更為安吉以清，實際控制人由丁福如變更為金亞偉。
1.15元的價差引發市場的關注與質疑。菲林格爾6月3日晚公告顯示，受讓方安吉以清、陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯基金均相互獨立，不存在任何形式的一致行動關系。其中，陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯基金明確承諾，本次股份受讓不以謀求上市公司控制權為目的，也沒有通過本次交易取得上市公司控制權的計劃或安排。此外，公開報道顯示，針對實際控制人丁福如與菲林格爾控股在股權轉讓價格上存在的差異，菲林格爾證券部工作人員于6月4日回應稱，這是在籌劃控制權變更過程中由雙方共同商議的結果。菲林格爾控股為公司德國籍董事長控制的企業，目前該董事長仍在正常履職，后續董事會將計劃進行改選，具體以公司公告為準。
“內斗”浮出水面
公開資料顯示，2008年以來，菲林格爾由德國人Jürgen Vhringer擔任董事長，其通過Vhringer Holding GmbH（簡稱“德國菲林格爾”）控制菲林格爾28.04%的股份；公司實際控制人丁福如為副董事長，持有47.54%公司股份。日常經營由管理層負責。或由于經營理念不同，近兩年，菲林格爾業績承壓下滑的同時，“內斗”也浮出水面。
據菲林格爾年報數據，2021年-2024年，公司營收從7.82億元下滑到3.36億元。2023年、2024年，其歸母凈利潤連續虧損，2024年虧損3731萬元，同比大降54.26%。今年一季度，公司營收3389萬元，同比下降33.94%；歸母凈利潤為-1367萬元，虧損擴大。
據公開報道，菲林格爾高層連續兩年對年報表示“不保真”。在2023年年報中，董事長Jürgen Vhringer、時任董事呂嘯表示無法保證年報內容的真實性、準確性和完整性，并在對公司定期報告簽署的書面確認意見中發表異議。董事長Jürgen Vhringer主要異議理由為，根據普華永道關于工程建設的報告，公司在關聯交易、工程造價、內部控制等方面存在諸多尚待核實的內容。董事呂嘯的異議理由為，對于工程項目價格的差異尚未核實，財務報表不能確定完善。
2024年4月，自第六屆董事會第五次會議起，呂嘯共計投出2張反對票、6張棄權票，主要針對2023年度總裁工作報告、內部控制自我評價報告、財務決算報告、會計師事務所評估及續聘報告、2024年第一季度報告、聘任財務總監議案表達了異議。其中，呂嘯對2023年度總裁工作報告的議案提出反對票，他認為，總裁工作報告對2023年業績下滑沒有深刻反思，在2024年的報告中沒有明確的可執行計劃。對于2023年度內部控制自我評價報告的議案，他也表示反對，其稱，建筑工程項目上就有價格虛高和偷工減料的問題，這些費用是否已追回，是否已調賬，沒有明確說明，該問題是由普華永道在調查中發現，而非自我發現。2024年9月，呂嘯辭職。
在2024年年報中，董事長Jürgen Vhringer再次表示無法保證年報內容的真實性、準確性和完整性，理由如下：根據中國證監會查處，自2020年至今，菲林格爾存在未按規定履行關聯交易審議程序、未及時披露關聯交易事項，且未在相應年度定期報告中予以披露等違法違規事項。2024年1月1日至11月28日，公司已實際發生關聯交易3370.07萬元。公司股東大會至今未批準《關于補充審議關聯交易及新增關聯交易預計議案》。
今年4月29日，在菲林格爾發布的第六屆董事會第十三次會議決議公告中，Jürgen Vhringer還對多達10項議案投出棄權票，要求更換總裁劉敦銀人選，認為其百萬年薪與業績不符。“自2020年至今，總裁薪酬變動與公司的業績表現不相匹配。我曾多次提議更換總裁，重新聘任德才兼備的專業人士來管理公司。”
新京報記者同時注意到，因未及時披露關聯交易事項，菲林格爾及相關責任人曾多次被監管警示。2024年9月，上海證監局對菲林格爾采取責令改正的監督管理措施，對實際控制人、副董事長丁福如和監事會主席范斌分別采取出具警示函的監督管理措施。今年1月，上交所對菲林格爾及實際控制人暨時任副董事長丁福如、時任監事范斌予以通報批評。
業內人士認為，菲林格爾股票復牌后續走勢取決于控制權變更進展等方面，若交易最終未能通過審批，股價或面臨劇烈回調。而經營問題才是其急需解決的難題，即便交易完成，新實控人仍需應對公司治理修復、業務轉型等挑戰。
新京報記者張潔
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